公司公告☆ ◇002058 *ST威尔 更新日期：2025-06-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-18 15:45 │*ST威尔（002058）：关于重大资产重组暨关联交易的进展公告 │
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│2025-06-13 15:45 │*ST威尔（002058）：关于重大资产重组暨关联交易的进展公告 │
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│2025-06-04 18:45 │*ST威尔（002058）：关于收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易完成的公告 │
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│2025-06-04 18:45 │*ST威尔（002058）：关于重大资产出售事项完成标的资产过户的公告 │
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│2025-06-04 18:44 │*ST威尔（002058）：重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书 │
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│2025-06-04 18:44 │*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-06-04 18:42 │*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 │
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│2025-05-27 18:53 │*ST威尔（002058）：2024年度股东大会决议公告 │
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│2025-05-27 18:53 │*ST威尔（002058）：威尔泰2024年年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-05-14 15:43 │*ST威尔（002058）：关于重大资产重组暨关联交易的进展公告 │
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2025-06-18 15:45│*ST威尔（002058）：关于重大资产重组暨关联交易的进展公告
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一、本次交易概述
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）于 2024 年 12 月 19 日披露了《关于
筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059）。公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公
司（以下简称“紫江新材”或“标的公司”）部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权（以下简称“本次交易”）
。
预计本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次资产购买构成关联交易。
二、本次交易基本情况
（一）交易概况
上市公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权。
本次交易标的公司紫江新材、本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定
，紫江新材、紫江企业均为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）主要工作和交易进展情况
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构和评估机构开展对标的资产的尽
职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，公司积极组织各中介机构开展对标的资产的尽职调查，标的公司的审计、评估
工作尚未完成，预估值及作价尚未确定，交易相关方尚未签署正式交易文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司于 2024 年 12 月19 日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的
提示性公告》（公告编号：2024-059），已对本次交易涉及的相关事项进行了详细说明。在推进本次交易事项期间，公司严格按照规
定分别于 2025 年 1 月 17 日、2 月 15 日、3 月 15 日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-
001、2025-004、2025-007）；于 2025 年 4 月 15 日、5 月 15 日、6 月 14 日披露了《关于重大资产重组暨关联交易的进展公告
》（公告编号：2025-014、2025-030、2025-034）及时履行了信息披露义务。
三、未能披露预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相关合规程序及信息披露程序
。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等
核心要素仍需进一步论证和协商。因此，上市公司未能在首次披露提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次重组事项的必要性和可行性
（一）本次交易的必要性
1、有利于加快上市公司转型升级，聚焦锂电新材料及汽车检具制造业
本次交易前，上市公司通过将相对传统的仪器仪表业务剥离，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能
力和盈利能力。在上述业务剥离完成后，上市公司原有主营业务汽车检具业务的规模相对较小，为进一步增强上市公司持续经营能力
和保护全体股东利益，寻求新的业绩增长点，上市公司拟以支付现金的方式，整合同属公司实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业的
优质资产。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局
，加速上市公司向新质生产力转型。
2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益
本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，拥有国家级专精特新“
小巨人”企业称号。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功于 2012 年自主研发铝塑膜热法工艺并实现部分规格产品的国
产化替代，逐步打破国外品牌在我国铝塑膜市场的垄断地位，并成功与知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可
和业界良好口碑。
通过本次交易，上市公司营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值
，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（二）本次交易的可行性
1、本次交易合法合规
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形；符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定；同时，相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具备可
行性。
2、本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》等的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
五、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定积极推进本次交易，继续就本次交易相关事项与意向受让方进行谈判协商，并履行相关内外部决策程序。公
司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易相关事项正在推进中，具体交易对方范围、购买股权比例、交易价格等关键要素均未最终确定。公司将在相关事项
确定后，按规定履行必要的决策和审批程序，存在交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，最终能否实施及实施的进度均具有不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按
照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/472fc879-aad4-48d7-bd18-9814a16b6347.PDF
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2025-06-13 15:45│*ST威尔（002058）：关于重大资产重组暨关联交易的进展公告
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一、交易概述
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示
性公告》（公告编号：2024-059）。公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权
，拟取得紫江新材控制权，交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司等紫江新材股东，公司初步预计购买紫
江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23%，后续公司将进一步接洽并确定最终交易对方范围、购买股权比
例。
预计本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次资产购买构成关联交易。上述交易不涉及公司
发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、交易的进展情况
公司于2025年1月17日、2月15日、3月15日、4月15日、5月15日分别披露了关于本次交易的进展公告（公告编号：2025-001、202
5-004、2025-007、2025-014、2025-030）。公司已就上述交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，对本次重大
资产重组标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作。公司将在审计、评估等相关工作完成后，及时召开董事会审议相关事项。
三、风险提示
上述交易相关事项正在推进中，具体交易对方范围、购买股权比例、交易价格等关键要素均未最终确定。公司将在相关事项确定
后，按规定履行必要的决策和审批程序，存在交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。
公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/d412929a-70f0-4ea0-be7f-853ab193ff63.PDF
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2025-06-04 18:45│*ST威尔（002058）：关于收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易完成的公告
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一、本次关联交易的概述
2025 年 5 月 9 日、5 月 27 日，上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次（临时
）会议、2024 年度股东大会分别审议通过了《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。同意公司以现
金方式收购上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”） 24%股权、收购上海燕友企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械 20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的紫燕机械 5%股权
。本次收购的紫燕机械的股权比例合计为 49%（以下简称“标的资产”）。交易方案详情请见公司在 2025 年 5 月10 日 《 证 券
时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于拟收购上海紫燕机
械技术有限公司 49%股权暨关联交易的公告》。
二、交易进展情况
截至 2025 年 5 月 30 日，紫燕机械已完成股权结构的工商变更登记及公司章程的备案，并取得了由上海市闵行区市场监督管
理局换发的营业执照。具体如下：
项目 原登记事项 变更后登记事项
类型 有限责任公司(自然人投资或控 一人有限责任公司(非自然人投
股） 资或控股的法人独资)
股东 上海威尔泰工业自动化股份有限公司；上海紫江(集团)有限公 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
司；上海紫泽企业管理咨询合伙
企业(有限合伙；上海燕友企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)
三、交易对公司的影响
公司本次收购紫燕机械 49%股权有利于公司加强对子公司的统一管理，降低运营成本，提高管理决策能力和经营效率，符合公司
生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
四、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在一定的经
营和管理风险，公司将完善各项内控制度，加强对下属子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，不断适应业务要求
和市场变化，积极防范和应对上述风险。
五、备查文件
1、上海紫燕机械技术有限公司营业执照；
2、上海紫燕机械技术有限公司登记通知书（NO.12000003202505290004）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/bb3b632f-a194-4676-97fc-09324e8ac6e7.PDF
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2025-06-04 18:45│*ST威尔（002058）：关于重大资产出售事项完成标的资产过户的公告
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2025 年 5 月 27 日，上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司、威尔泰”）召开 2024 年度股东大会审议通过了
实施重大资产出售暨关联交易的相关全部议案。具体方案为：公司向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售
所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付。自动化仪器仪表业务资产组包括股权类资产（威尔泰持有
的上海威尔泰仪器仪表有限公司 100%股权、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除上海
威尔泰仪器仪表有限公司和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。
一、标的资产过户情况
2025 年 5 月 29 日，上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司已分别就股东变更事宜完成工商变更登
记手续并取得由上海市闵行区市场监督管理局换发的营业执照及对应变更登记通知书，上海威尔泰仪器仪表有限公司 100%股权、上
海紫竹高新威尔泰科技有限公司 100%均已登记至紫竹科投名下。本次交易的股权类资产已完成过户登记。
2025 年 5 月 30 日，公司与紫竹科投签署关于非股权类资产的《交割确认书》，确认公司已根据交易协议的约定履行完毕非股
权类资产的交割义务，非股权类资产已交付至紫竹科投。本次交易的非股权类资产已完成交付。
二、交易对价支付情况
根据本次交易双方签订的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资
产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），公司本次重大资产出售的交易对价为 280,786,713.41元。截至本公告发出日，
紫竹科投已按约定，向公司支付全部交易价款。
三、本次交易的相关后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）本次交易相关方继续履行《资产转让协议》的约定及所作出的相关承诺；
（2）本公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
四、中介结构意见
（一）财务顾问核查意见
1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。
2、截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已完成实质交割，交割行为合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、自本次重组报告书披露之日起至本核查意见出具日，标的公司威尔泰仪器仪表存在董事变更的情形，该等人员变更不会对标
的公司的经营管理产生重大不利影响，除此之外，交易标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易双方均按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，本次交易各相关
方均正常履行相关承诺事项，不存在违反承诺的情形。
7、在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
（二）律师事务所核查意见
1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产已完成实质交割，交割行为合法、有效；
3、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的威尔泰仪器仪表董事变更事项外，标的公司的
董事、监事、高级管理人员未发生其他变化；
5、本次交易的实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不
存在上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
6、本次交易双方均按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，本次交易相关方均正常履行相关承诺事项
，不存在违反承诺的情形；
7、在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。
五、备查文件
1、资产过户相关证明文件；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/b5942af3-d719-4598-9bb8-12ca6ae4c788.PDF
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2025-06-04 18:44│*ST威尔（002058）：重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
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*ST威尔（002058）：重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/2dbf942e-3082-4ca9-a11d-abb3b889ac49.PDF
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2025-06-04 18:44│*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/5c50a112-6b35-426e-9184-bfb24be474af.PDF
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2025-06-04 18:42│*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
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*ST威尔（002058）：威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/f7e926cb-1ea7-475b-a5c2-9fc83b236c16.PDF
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2025-05-27 18:53│*ST威尔（002058）：2024年度股东大会决议公告
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*ST威尔（002058）：2024年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/5ef41d47-6469-4c20-aece-01eaf82f708e.PDF
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2025-05-27 18:53│*ST威尔（002058）：威尔泰2024年年度股东大会的法律意见书
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致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度股东大会于 2025年 5 月 27 日在上海市闵行区虹中路 26
3 号 6 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。
本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海威尔
泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解
，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律
意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应
的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会系经公司第九届董事会第五次会议决议召开。公司董事会于 2025 年 4月 29 日发布了《上海威尔泰工业自动化股
份有限公司关于召开公司 2024 年度股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会届次、召集人、会议的召
开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、出席现场会议登记办法、参加网
络投票的操作程序等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前二十日，通知要素齐备。
2025 年 5 月 11 日，公司董事会收到单独持有公司 10.00%股份的西藏赛富合银投资有限公司的《关于增加上海威尔泰工业自
动化股份有限公司 2024 年度股东大会临时提案的函》。董事会收到临时提案后，在指定信息披露媒体发布了《关于 2024 年度股东
大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“股东大会补充通知”），披露了临时提案的具体内容及增加临时提案后
股东大会的有关情况。除此之外，本次股东大会的召集人在发出股东大会通知后，不存在修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案的情形。
根据本次股东大会补充通知，本次股东大会拟审议议案二十四项。议案具体内容已在公司发布的第九届董事会第四次（临时）会
议决议公告、第九届董事会第五次会议决议公告、第九届董事会第六次（临时）会议决议公告、第九届监事会第三次（临时）会议决
议公告、第九届监事会第四次会议决议公告、第九届监事会第五次（临时）会议决议公告、有关专项公告中予以充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经验证，本次股东大会现场会议如期于 2025 年 5 月 27 日 14:00 在上海市闵行区虹中路 263 号 6 楼会议室召开。当天网络
投票系统正常，会议召开符合通知内容。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规
定。
二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
（一）召集人
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2025 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第五次会议上审议通过了关于召
开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）出席会议人员
根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共 183
名，代表股份 78,420,549 股，占公司股份总数的 54.6681%。
本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股
东资格则在其进行网络投票时由系统认证。除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
等。该等人员均具备合法有效的参会资格。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议内容
经验证，公司本次股东大会除听取独立董事年度述职报告外，共审议议案二十四项，即：
1. 《2024 年度董事会工作报告》
2. 《2024 年度监事会工作报告》
3. 《关于 20
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