公司公告☆ ◇002049 紫光国微 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-22 18:40 │紫光国微（002049）：本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 │
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│2026-05-22 18:40 │紫光国微（002049）：紫光国微拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报│
│ │告 │
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│2026-05-22 18:40 │紫光国微（002049）：瑞能半导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报告 │
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│2026-05-22 18:40 │紫光国微（002049）：紫光国微2025年度备考合并财务报表审阅报告 │
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│2026-05-22 18:40 │紫光国微（002049）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 │
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│2026-05-22 18:38 │紫光国微（002049）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-05-22 18:37 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 │
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│2026-05-22 18:37 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2026-05-22 18:37 │紫光国微（002049）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2026-05-22 18:37 │紫光国微（002049）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条及第四十四条规定的说明 │
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公
司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查并发表如下核查意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，上市公司不存在需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本次交
易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/c5d3b3ca-5796-4325-8521-9e1eaef248b1.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：紫光国微拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告
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紫光国微（002049）：紫光国微拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a35a53c3-5dff-4e0a-8186-14cadb3f6708.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：瑞能半导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报告
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紫光国微（002049）：瑞能半导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a56bedbc-f33d-4e88-9544-3a236717a353.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：紫光国微2025年度备考合并财务报表审阅报告
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紫光国微（002049）：紫光国微2025年度备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4276a8e7-5f0b-4cdd-8f86-ea75d87b8cec.PDF
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2026-05-22 18:40│紫光国微（002049）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公
司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，西南证券就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况
、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国芯微电子股份有限公司 2025年度备考合并财务报表审阅报告》（[
2026]京会兴专字第 00020036号），在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
项目 2025 年度
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 143,712.48 146,947.85
基本每股收益（元/股） 1.7071 1.6959
如上表所示，本次交易后，不考虑募集配套资金情况下，上市公司归属于母公司所有者的净利润有所增加，基本每股收益略有下
降。本次交易实施完毕后，若未来上市公司和标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低因本次交易上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情
况如下：
（一）加快整合标的公司，充分发挥双方协同效应
上市公司主要从事集成电路芯片设计及销售，标的公司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将
加快对标的公司的业务整合进程，充分发挥双方在销售渠道、供应链资源等方面的协同效应，在核心技术、研发资源、生产运营等方
面实现互补，提高上市公司整体资产质量和盈利能力。
（二）进一步完善治理制度，加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强企业经营管理和内部控制，健全完善各项内部控制制度，防范
上市公司经营和管理风险，进一步提升公司的经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、分配条件、审议程序等。本次交易完成后，上市公司在
继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合上市公司经营情况与发展规划，持续
完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司（以下简称“紫光春华”
）及间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）、北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”），上市公司
全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自
愿依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
。
7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿
依法承担相应赔偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析具有合理性、拟定的填补即期回报的措施切实可行，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/e6cbdf23-4e9c-46ca-8b45-62ab5252f7d2.PDF
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2026-05-22 18:38│紫光国微（002049）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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紫光国微（002049）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/efe2ef32-28dd-4214-ac31-0443f95053be.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2
018]22号）的规定，公司董事会就本次交易中公司直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明如下：
为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
一、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
四、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；
五、聘请境外律师 Roedl Legal Ltd.、R?dl GmbH、Van Campen Liem、高李严律师行、Rajah & Tann Singapore LLP、SMAF &
ASSOCIATI、RC Law ChambersFZE LLC对标的公司境外子公司、分公司进行核查并出具法律意见；聘请知识产权机构北京东方亿思知
识产权代理有限责任公司对标的公司境外知识产权进行核查并出具意见。
六、聘请渤海证券股份有限公司担任本次收购新三板挂牌公司的收购方财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次收购新三
板挂牌公司的收购方法律顾问。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/1cca2d64-4438-4f01-99d9-a78e50bae4cb.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本次交易相关指标累
计计算范围的购买或出售资产的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/96fe08d4-bb17-414b-a116-40eb0e202221.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行
了审慎分析，认为：
1．本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉
及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示
。
2．公司关于本次交易的董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业股权，标的公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不影响公司独立性，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/a8d6c5d1-1e22-41cd-bd62-ae6c8939e5d1.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
│第四十四条规定的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体
如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形；
（四）本次交易不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象
购买资产的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易拟购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/18f42b92-2cb9-450d-8725-2a885d81bdd1.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“瑞能半导”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导
体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）合计持有标的公司71.11%股权，北京建广私募基金管理有限公司（以下简称
“北京建广”）为以上主体的执行事务合伙人。截至本说明签署日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有公司间接
控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）13.75%股权，且北京建广与智广芯存在2名董事重合。
公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长
，李滨持有交易对方上海设臻技术服务中心（有限合伙）51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.93%股权；公司董事长暨间接
控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半
导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的公司与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 公司 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,894,689.37 223,052.41 190,000.00 223,052.41 11.77%
资产净额 1,373,708.35 158,991.16 190,000.00 13.83%
营业收入 614,582.31 87,060.53 - 87,060.53 14.17%
注 1：公司、标的公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入；资产净额为归
属于母公司的净资产；
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入不超过公司相应指标的50%，未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为西藏紫
光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/e59d3cab-5a84-45b9-818f-28d0052be171.PDF
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2026-05-22 18:37│紫光国微（002049）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
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紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份
有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》（[2
026]京会
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