公司公告☆ ◇001391 国货航 更新日期：2025-06-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航内幕信息知情人登记管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事会薪酬与考核委员会工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航规范与关联方资金往来的管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航总裁工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事会秘书工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航董事会提名委员会工作细则》 │
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│2025-06-18 18:54 │国货航（001391）：《国货航信息披露事务管理制度》 │
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：中国国际货运航空股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）的常年法
律顾问，应国货航要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）及《中国国际货运航
空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就国货航于 2025 年 6 月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以
下简称“本次会议”）出具本法律意见书。
一、本次会议的召集和召开程序
经核查《中国国际货运航空股份有限公司第一届董事会第四十六次会议决议公告》及《中国国际货运航空股份有限公司关于召开
2025 年第二次临时股东会的通知》并经见证本次会议，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所
告知的时间、地点、方式一致，本次会议由公司董事长阎非先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Don
g San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10)
8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
二、出席本次会议现场会议人员资格
根据对出席本次会议的公司股东的身份证、营业执照或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，出
席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 5 人，所持股份份数为 8,551,621,764 股，占公司有表决权股份总数的70.0443%。
本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律及公司章程的规定。
三、本次会议的表决程序与表决结果
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，列于会议通知的各项议案均按照现场会议议程逐项进行了审议并采取现场投票
方式进行了表决，按公司章程的规定进行了计票、监票；网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数
据；公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律
及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/8d85f51b-bf4c-422c-af68-a6bd060d7e00.PDF
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形；
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2025年6月18日（星期三）14:30(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年6月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；
通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年6月18日9:15－15:00
期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室
3.召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式
4.召集人：本公司董事会
5.主持人：本公司董事长阎非先生
6.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《中国国际货运航空股份有限公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共1,080人，代表股份10,745,678,054股，占公司有表决权股份总数的
88.0153%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份8,551,621,764股，占公司有表决权股份总数的
70.0443%。
通过网络投票的股东1,075人，代表股份2,194,056,290股，占公司有表决权股份总数的17.9710%。中小股东出席的总体情况：
出席本次会议的中小股东及其授权委托代表共1,074人，代表股份163,046,121股，占公司有表决权股份总数的
1.3355%。
其中：通过现场投票的中小股东及其授权委托代表共1人，代表股份106,895,272股，占公司有表决权股份总数的
0.8756%。
通 过 网 络 投 票 的 中 小 股 东 1,073 人 ， 代 表 股 份56,150,849股，占公司有表决权股份总数的0.4599%。
备注：上述中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
2.公司部分董事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
议案1.00 关于选举第二届董事会非独立董事的议案本议案采用累积投票方式逐项表决。
议案1.01 选举阎非为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,044,836票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9476%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,412,903票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.5450%。
表决结果：阎非先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.02 选举张华为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,442,798票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9513%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,810,865票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.7891%。
表决结果：张华先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.03 选举肖烽为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,739,745,663票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,113,730票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3615%。
表决结果：肖烽先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.04 选举李军为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,740,297,158票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9499%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,665,225票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.6998%。
表决结果：李军先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.05 选举李萌为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,739,755,142票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9449%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,123,209票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3673%。
表决结果：李萌女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.06 选举邓健荣为第二届董事会非独立董事表决情况：
同意票数10,739,755,051票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9449%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,123,118票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3673%。
表决结果：邓健荣先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.07 选举郑家驹为第二届董事会非独立董事表决情况：
同意票数10,739,744,055票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,112,122票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3605%。
表决结果：郑家驹先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.08 选举熊伟为第二届董事会非独立董事
表决情况：
同意票数10,739,745,018票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,113,085票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3611%。
表决结果：熊伟先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案1.09 选举周治伟为第二届董事会非独立董事表决情况：
同意票数10,739,745,043票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,113,110票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3611%。
表决结果：周治伟先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
议案2.00 关于选举第二届董事会独立董事的议案本议案采用累积投票方式逐项表决。
议案2.01 选举刘航为第二届董事会独立董事
表决情况：
同意票数10,740,489,037票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9517%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,857,104票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.8175%。
表决结果：刘航先生当选为公司第二届董事会独立董事。议案2.02 选举祝继高为第二届董事会独立董事
表决情况：
同意票数10,739,748,972票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,117,039票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3636%。
表决结果：祝继高先生当选为公司第二届董事会独立董事。
议案2.03 选举任自力为第二届董事会独立董事
表决情况：
同意票数10,739,745,114票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,113,181票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3612%。
表决结果：任自力先生当选为公司第二届董事会独立董事。
议案2.04 选举张晓东为第二届董事会独立董事
表决情况：
同意票数10,739,746,792票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9448%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,114,859票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3622%。
表决结果：张晓东先生当选为公司第二届董事会独立董事。
议案2.05 选举杨武为第二届董事会独立董事
表决情况：
同意票数10,739,755,007票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9449%。
其中，中小股东表决结果为：同意票数157,123,074票，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.3673%。
表决结果：杨武先生当选为公司第二届董事会独立董事。议案3.00 关于第二届董事会董事薪酬的议案
总表决情况：
同意10,743,536,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9801%；反对1,585,500股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0148%；弃权555,654股（其中，因未投票默认弃权204,354股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。该
议案以普通决议通过，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的过半数通过。
中小股东表决情况：
同意160,904,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6868%；反对1,585,500股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的0.9724%；弃权555,654股（其中，因未投票默认弃权204,354股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的0.3408%。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市海问律师事务所
2.律师姓名：肖毅、杨慧
3.结论意见：本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均
符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
四、备查文件
1.中国国际货运航空股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
2.北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/0447669f-5cd3-4131-a9d2-f9950b3b4f87.PDF
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：《国货航内幕信息知情人登记管理制度》
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国货航（001391）：《国货航内幕信息知情人登记管理制度》。公告详情请查看附件
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：《国货航董事会薪酬与考核委员会工作细则》
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第一条 为进一步建立健全中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《中国
国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照公司股东会决议设立的公司董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）提名，并由公司董事
会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会
工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
如因独立董事委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，拟
辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高
级管理人员的薪酬计划或方案，并向董事会提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）审议公司全体职工重大薪酬政策、公司中长期激励计划、公司企业年金实施细则，包括但不限于制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）相关法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董事会同意后，提交公司股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第九条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，其表决通过的提案应提交公司董事会审议。公司董事会有权否决损害股东利益的
薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上委员提议，根
据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员
会进行讨论和审议。
公司董事会办公室应于会议召开前三（3）天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会议、电话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非现场方式召开的，应
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。
薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员
出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录中应当载明独立董事委员的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少十（10）年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会批准后生效。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-19/6dfdd101-78ed-4354-9615-5002c78b2f55.PDF
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2025-06-18 18:54│国货航（001391）：《国货航规范与关联方资金往来的管理制度》
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第一条 为规范中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保
护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防止公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际货运航空股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交
易管理制度》”）、《中国国际货运航空股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监管规定所认定的关联人。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金往来，是指公司关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易所产生的对公司的资金往来。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金
，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给公司关联方使用资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反法律法规及公司内部制度规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二章 与关联方资金往
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