公司公告☆ ◇001323 慕思股份 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：第二届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：关于增选非独立董事的公告 │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：重大信息内部报告制度（2025年10月） │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：公司章程（2025年10月） │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：独立董事专门会议制度（2025年10月） │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：对外担保管理制度（2025年10月） │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：独立董事制度（2025年10月） │
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│2025-10-30 00:00 │慕思股份（001323）：董事会战略委员会实施细则（2025年10月） │
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：第二届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于 2025年 10
月 23 日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事和监事，并于 2025年 10 月 29 日上午 10:00以现场及通讯会议方式在公司会议
室召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中林集永先生、盛艳女士、李飞德先生以通讯表决方式出席）。会议由董
事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《公司章程》
等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据 2025年第三季度经营情况编制了《2025年第三季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-067）。
（二）审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》的修订需经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司将不再设置监事会，由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《慕思健康睡眠股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时，根据拟修订《公司章程》，并结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由 7名调整为 9名，其中独立董事 3名保持不变，
非独立董事由 4名调整为 6名（其中一名为职工代表董事）。除此之外，公司第二届董事会中战略委员会、审计委员会、提名委员会
、薪酬与考核委员会的人员均保持不变。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉、修订和新增公司部分制度的公告》（公告编号：2025-068）及
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年 10月）。
（三）审议通过《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》
经公司股东王炳坤先生推荐并经公司董事会提名委员会资格审查通过，同意提名罗振彪先生为公司第二届董事会非独立董事候选
人，在股东大会审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，罗振彪先生卸任监事会主席兼非职工代表监事职务后
，担任公司第二届董事会非独立董事。上述候选人当选后，任期自相关议案经股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止。
本次增选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之
一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2025年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）的《关于增选非独立董事的公告》（公告编号：2025-069）。
（四）审议通过《关于修订和新增公司部分制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范
性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，结合公司实
际情况，公司拟新增及修订部分内部治理制度。
本次制定及修订相关制度逐项表决情况如下：
1.审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21.审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22.审议通过《关于修订〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
23.审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.审议通过《关于修订〈内部控制评价管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
25.审议通过《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
26.审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
27.审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
28.审议通过《关于修订〈总经理及其他高级管理人员工作细则〉的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
29.审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
30.审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的制定及修订后的部分治理制度。
以上第 1、2、7、9、15、17 至 20项子议案，尚需提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-070）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/6463e1e1-501c-4bc2-8a4b-d3addc6c460d.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：关于增选非独立董事的公告
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慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》的修订需经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，
公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《慕思健康睡眠股份有限公司监事会议事规
则》相应废止。同时，根据拟修订《公司章程》，并结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由 7名调整为 9名，其中独立董事 3名
保持不变，非独立董事由 4名调整为 6名（其中一名为职工代表董事）。
经公司股东王炳坤先生推荐并经公司董事会提名委员会资格审查通过，同意提名罗振彪先生为公司第二届董事会非独立董事候选
人（罗振彪先生简历详见附件），在股东大会审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，罗振彪先生卸任监事会
主席兼非职工代表监事职务后，担任公司第二届董事会非独立董事。上述候选人当选后，任期自相关议案经股东大会审议通过之日起
至第二届董事会任期届满之日止。
本次增选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之
一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/0328dabb-4e24-4237-8d43-4b17529b7087.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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重要提示：
股东大会召开日期：2025 年 11 月 14 日
本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 10 日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体
股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委
托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议 非累积投票提案 √
案》
2.00 《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于修订和新增公司部分制度的议案》 非累积投票提案 √作为投票对象
的子议案数（9）
3.01 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 非累积投票提案 √
3.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 非累积投票提案 √
3.03 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 非累积投票提案 √
3.04 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》 非累积投票提案 √
3.05 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 非累积投票提案 √
3.06 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
3.07 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
3.08 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
3.09 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 非累积投票提案 √
2、上述提案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。详情请参阅 2025 年 10月 30 日披露于《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
3、根据公司《股东大会议事规则》，议案 1、议案 3.01、议案 3.02 为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的 2/3 以上通过；其他议案为普通表决事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过
。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公司
董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
4、议案 1表决通过是议案 2表决结果生效的前提条件。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件；委托他人代理出
席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复
印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件；
（3）异地股东可以信函或邮件方式登记，并在发送邮件后与公司证券事务部电话确认（须在 2025年 11月 12日 17:00前送达或
发送邮件至公司，登记时间以收到信函或邮件时间为准；来信请寄：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1号公司证券事务部办公室。
邮编：523900，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2、登记时间：2025年 11月 12日（星期三）上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:003、登记地点：广东省东莞市厚街镇厚街科
技大道 1号公司证券事务部办公室
4、联系方式：
联系人：杨娜娜
电话：0769-85035088
邮箱：derucci-2021@derucci.com
地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1号证券事务部
邮编：523900
5、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投
票具体操作流程见附件 1）
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/d2014fc0-83a8-4738-91cb-d572d09d92f5.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：2025年三季度报告
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慕思股份（001323）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/bc6ba2ea-05a6-4700-a187-c63eb202653a.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：重大信息内部报告制度（2025年10月）
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慕思股份（001323）：重大信息内部报告制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/26412167-f054-4a1e-a1ef-c14a25d2df09.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：公司章程（2025年10月）
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慕思股份（001323）：公司章程（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/37508e78-dc43-4f17-be6a-6f2dc26b778b.PDF
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2025-10-30 00:00│慕思股份（001323）：独立董事专门会议制度（2025年10月）
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第一条 为了进一步完善慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议原则上采用现场会议方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露
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