公司公告☆ ◇001285 瑞立科密 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-01 00:00 │瑞立科密（001285）：关于公司董事会秘书取得任职培训证明的公告 │
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│2026-03-30 17:00 │瑞立科密（001285）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告 │
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│2026-03-30 17:00 │瑞立科密（001285）：关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件获得深交所受理的公告 │
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│2026-03-30 17:00 │瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿） │
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│2026-03-30 16:59 │瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） │
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│2026-03-30 16:59 │瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2026-03-26 16:57 │瑞立科密（001285）：关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告 │
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│2026-03-26 16:56 │瑞立科密（001285）：首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见 │
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│2026-03-18 18:23 │瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-03-18 18:23 │瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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2026-04-01 00:00│瑞立科密（001285）：关于公司董事会秘书取得任职培训证明的公告
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广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月4日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任沈诗白女士为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会一致。具体内容详见
公司于 2025年 12月 5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的
公告》（公告编号：2025-019）。
近日，沈诗白女士已取得了深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书任职培训证明，其任职符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的董事会秘书任职条件。
董事会秘书的联系方式：
联系电话：020-82260533
传真号码：020-32057002
电子信箱：stock@kormee.com
通讯地址：广州经济技术开发区科学城南翔支路 1号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/584b25eb-6847-41cb-acdd-4feddaf7dbdd.PDF
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2026-03-30 17:00│瑞立科密（001285）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告
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广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公
司 16%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资
产申请文件的通知》（深证上审〔2026〕54 号）），并披露了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）等文件，具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。
相较公司于 2026年 3月 3日披露的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重
组报告书对部分内容进行了补充和修订，主要情况如下：
章节 修订说明
重大事项提示 更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。
况 是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况，是否存在违法违规情况。
第十三节 其他重大事项 根据中证登查询结果及相关主体自查报告，更新了本次
交易相关主体买卖股票情况及说明。
章节 修订说明
第十四节 独立董事及中 删除“独立财务顾问核查意见”中关于本次交易适用“小
介机构关于本次交易的 额快速”审核程序的相关表述。
意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d4de4b92-62b9-42b2-8bdf-2b4d37e9456b.PDF
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2026-03-30 17:00│瑞立科密（001285）：关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件获得深交所受理的公告
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广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公
司 16%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资
产申请文件的通知》（深证上审〔2026〕54 号）。深交所根据相关规定对公司报送的发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了
核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审
核、取得注册的时间仍存在不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次交易的有关信息均以公司在指定信
息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a245afd0-42a9-43b0-94e3-460942c847be.PDF
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2026-03-30 17:00│瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
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瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）。公告详情请查看附件。
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2026-03-30 16:59│瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
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瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
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2026-03-30 16:59│瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/7a01609c-9833-4367-9ad6-708c652ccf06.PDF
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2026-03-26 16:57│瑞立科密（001285）：关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告
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瑞立科密（001285）：关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/2b88bf00-62b4-4006-b9cc-03efbdbad999.PDF
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2026-03-26 16:56│瑞立科密（001285）：首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
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瑞立科密（001285）：首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/9b8b0796-c060-4fdf-95c6-db4db886318a.PDF
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2026-03-18 18:23│瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/3fd55b4e-8255-4897-bd26-b32ecc53aeae.PDF
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2026-03-18 18:23│瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会决议公告
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瑞立科密（001285）：2026年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/3568b751-378c-4d5d-a313-2fcf592e4a77.PDF
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2026-03-13 19:31│瑞立科密（001285）：（001285）：2026-03-13并购重组问询函
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关于对广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2026〕第 5 号广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会：
2026年 3月 3日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）。我部对上述披露
文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．关于交易背景和必要性
《草案》显示：2021年，你公司以 3,948万元的价格向控股股东瑞立集团有限公司（以下简称瑞立集团）收购武汉瑞立科德斯汽
车电子有限责任公司（以下简称武汉科德斯或标的资产）84%股权。本次交易中，你公司拟通过发行股份的方式购买标的资产剩余 16
%股权。本次重组的交易对方程毅是你公司的核心技术人员。请你公司说明：
（1）结合瑞立集团收购标的资产股权的背景、2021年向你公司出售标的资产股权时签署的相关协议内容，说明是否存在设置业
绩承诺条款的情形，如是，具体说明业绩承诺完成情况，是否存在业绩承诺方应补偿未补偿的情形；结合前次收购相关协议中关于收
购剩余股权条款的设置情况（如有），说明你公司分阶段收购标的资产的原因以及本次收购时点选择的主要考虑，两次交易是否构成
一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排。
（2）结合标的资产与同行业可比公司在核心技术及核心技术人员履历背景等的对比情况，说明标的资产技术优势及核心竞争力
的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力，并进一步结合标的资产在你公司业务体系中的定位和盈利能力，说明
本次交易是否有利于你公司补链强链、提升你公司关键技术水平。
（3）结合交易对方最近三年在你公司任职情况以及你公司与交易对方其他协议约定（如有），说明你公司已经对标的资产实现
控制的情况下继续收购剩余少数股权的原因和必要性。
（4）结合 2021 年你公司收购标的资产 84%股权后相关资产、人员、业务、技术、财务等方面的具体整合情况及有效性，说明
是否存在管控和整合风险，如是，进一步说明情况及拟采取的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．关于经营模式
《草案》显示：（1）标的资产专注于 PCBA电路设计、元器件选型、底层软件及核心控制算法研发，由你公司位于广州的生产基
地承担硬件生产中的贴片及组装等规模化制造环节。标的资产自你公司采购由其广州生产基地生产的 PCBA产品，并销售至温州瑞立
科密汽车电子有限公司（以下简称温州科密），由温州科密进一步完成与阀体等机械部件的集成，组装为完整的电控制动单元（如 A
BS、ESC总成等），最终销售予下游客户形成业务闭环。在技术服务方面，标的资产根据具体车型项目需求，开展实车数据采集、参
数标定及验证工作，确保电控制动产品通过整车厂验证并实现批量搭载，标的资产根据提供的技术服务，向负责商务对接的关联方收
取费用。（2）标的资产主要向你公司体系内公司提供 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统所需的 PCBA 产品与技术服务，标的资产的主
要客户为关联方，即你公司以及同受你公司控制的温州科密，该等关联销售的交易定价遵循市场化原则。（3）标的资产第一大供应
商为你公司，主要向你公司采购PCBA产成品。报告期内，标的资产 PCBA采购单价波动受原材料价格变化影响较大，芯片采购单价有
所波动主要系采购结构变动及市场供需变化影响。（4）报告期各期，标的资产经营活动现金流量净额分别为 2,274.80 万元、966.3
3 万元和 120.31 万元。标的资产在报告期内经营活动产生的现金流量净额存在波动，主要系其经营往来方主要为关联方，结算政策
较为灵活。请你公司说明：
（1）你公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体，如是，请说明原因，报告期内的相关主体的经营业
绩情况，与标的资产在产品和技术方面的差异情况及其原因；你公司是否存在对外采购 PCBA相关产品和技术服务的情形，如是，请
说明相关情况。
（2）标的资产的 PCBA 产品与你公司对外销售的 ABS、ESC、EPB等电控制动系统是否存在数量匹配关系，如是，请结合你公司
相关产品销售数据说明两者匹配性，如否，请说明原因及合理性；标的资产的 PCBA产品销售与技术服务是否存在配套关系，如是，
请结合销售数据说明其配套关系，如否，请说明原因及合理性。
（3）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明报告期各期标的资产主要 PCBA和芯片的单
位采购成本变动的合理性。
（4）标的资产关联采购及关联销售的定价机制，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披
露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。
（5）与关联方约定结算政策的方式及具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3．关于收益法评估
《草案》显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值 10,100.00万元，增值率146
.86%。（2）本次评估预测 2025年 10-12月及 2026年-2030年期间，标的资产主营业务收入分别为 4,673.61 万元、18,352.89万元
、19,659.35万元、21,299.66万元、22,896.64万元、24,477.28万元；主营业务成本分别为 3,072.86 万元、14,404.13 万元、15,7
33.58万元、17,296.11万元、18,752.94万元、20,102.45万元。（3）本次评估预测自 2026年起，标的资产所得税的预测参考可比公
司实际税负水平，即可比公司过去三年平均实际所得税率7.51%进行测算。（4）本次评估预测的营运资金增加额参考行业可比公司过
去三年平均周转率（应收项目 2.62、存货 4.57、应付类 2.53）进行测算。请你公司说明：
（1）预测期各期，标的资产产品销售业务收入和成本的增速，以及技术服务收入收入和成本的增速的具体情况。
（2）结合标的资产核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期
各期销售单价变动的合理性；结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维
护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合你公司的现有
产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性。
（3）结合报告期内标的资产原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况等，说明预测期内营业成本预测的合理性
。
（4）结合标的资产报告期内实际所得税率情况，说明本次评估预测参考可比公司相关指标测算的原因及合理性。
（5）结合标的资产报告期内应收项目、存货、应付类项目的周转率情况，说明本次评估预测参考可比公司相关指标测算的原因
及合理性。
（6）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并说明可比交
易的选择依据和可比性。
（7）报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4．关于财务状况
《草案》显示：（1）对于销售商品的收入，标的资产按照合同（或订单）约定，将产品送至客户指定地点，在产品经客户签收
确认后，根据客户的收货单确认收入。对于技术服务业务，标的资产按照合同约定，为客户提供乘用车、商用车及摩托车电子控制系
统的设计开发及标定技术服务，在提供的服务完成后，经客户或客户授权代表验收通过时确认收入。（2）报告期各期末，标的资产
应收账款账面价值分别为 3,948.50万元、3,376.35万元和 4,671.42 万元，占各期末资产总额的比例分别为 59.94%、59.35%和 69.
75%。报告期各期末，标的资产应收账款余额对应的客户主要为你公司体系内的公司，相关应收账款未计提坏账准备，主要原因系：
标的资产为你公司重要子公司，你公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，财务状况及经营状况正常，不存在重大经营风险，
信用损失风险极低，标的资产参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上述应收账款为低风险性质组合
，并设定预期信用损失率为 0%。请你公司说明：
（1）标的资产收入确认政策中所指“客户”是包含关联方在内的直接客户亦或是最终销售的第三方客户，收入确认依据是否符
合企业会计准则的相关规定。
（2）结合你公司合并范围内应收账款实际回款情况、最终客户对关联方的回款情况、你公司相关会计政策以及对该部分应收账
款坏账准备计提情况等，说明标的资产对你公司体系内关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计提
或少计提应收账款坏账准备情形，是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）根据你公司相关会计政策及对相同的最终客户应收账款坏账准备计提情况，补充测算标的资产报告期各期应计提应收账款
坏账准备情况，以及对本次评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.其他
（1）请独立财务顾问和律师核查你公司或者其控股股东、实际控制人，以及独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员是否
存在本所《上市公司重大资产重组审核规则》第四十五条规定的相关情形，本次交易是否符合“小额快速”审核条件。
（2）请补充披露截至《草案》披露日，标的资产的抵押、质押等权利受限情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否存在违法违规情况，如是，进一步说明相关情况及是否影响《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重组条件。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2026年 3月 17日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00019CE6B202113FD48FAE260C9BFA3F.pdf
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2026-03-13 16:10│瑞立科密（001285）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
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瑞立科密（001285）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/73b2291c-5ae8-4ed6-be0a-939c6597dc29.PDF
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2026-03-13 16:10│瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查
│意见
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瑞立科密（001285）：发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/34c2d41f-c0d7-4f7b-a67c-762748be2001.PDF
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2026-03-13 16:07│瑞立科密（001285）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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瑞立科密（001285）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/8f444a2f-8753-467e-986a-9ae0c83a90fa.PDF
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2026-03-02 20:56│瑞立科密（001285）：第五届董事会第三次会议决议公告
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瑞立科密（001285）：第五届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/80d210b4-e19c-4deb-9a5e-8a17a7dc0805.PDF
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2026-03-02 20:55│瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/a3bdeae5-584e-4a90-8284-60dfbf5712e5.PDF
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2026-03-02 20:55│瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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瑞立科密（001285）：瑞立科密发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/1a76181f-8834-4f43-afed-4449cdc6f28d.PDF
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2026-03-02 20:55│瑞立科密（001285）：关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告
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瑞立科密（001285）：关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/1a1ea25b-4e7c-4f04-ba3d-2749cf70ffaf.PDF
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2026-03-02 20:54│瑞立科密（001285）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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瑞立科密（001285）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/47f34efd-0533-4a9f-b0b6-5e01a38e3180.PDF
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2026-03-02 20:54│瑞立科密（001285）：武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司审计报告（中汇会审[2026]0578号）
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瑞立科密（001285）：武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司审计报告（中汇会审[2026]0578号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/978cb102-8a50-4615-a1f3-a750da26a72e.PDF
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2026-03-02 20:54│瑞立科密（001285）：瑞立科密审阅报告（中汇会阅[2026]0577号）
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瑞立科密（001285）：瑞立科密审阅报告（中汇会阅[2026]0577号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/827471e0-7ef2-47aa-8034-4c9370c53e20.PDF
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2026-03-02 20:54│瑞立科密（001285）：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
│关股票异...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
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