公司公告☆ ◇001239 永达股份 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-08 18:29 │永达股份（001239）：永达股份第二届董事会独立董事第二次专门会议审核意见 │
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│2025-12-08 18:29 │永达股份（001239）：永达股份关于暂不召开股东会的公告 │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 │
│ │和实施重大资... │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的│
│ │有效性的说明 │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一│
│ │条规定的不得... │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 │
│ │市公司重大资... │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条│
│ │、第四十三条... │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明│
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│2025-12-08 18:27 │永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 │
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2025-12-08 18:29│永达股份（001239）：永达股份第二届董事会独立董事第二次专门会议审核意见
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事第二次专门会议于2025年12月8日召开。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，全体
独立董事对拟提交公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项进行审核，并发表如下审核意见：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
2、经逐项审核，我们认为，公司本次本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持
续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、经审核，我们认为公司编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、经审核，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛艳明先生系上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则
》等相关规定，我们认为，本次交易构成关联交易。
5、经审核，根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。我们认为，本次交易
预计不构成上市公司重大资产重组，由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
6、经审核，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关
规定。
8、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
9、经审核，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
10、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
11、经审核，我们认为公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计
计算范围的情况。
12、经审核，我们认为公司与交易对方已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保
密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
13、经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超
过20%，不构成异常波动情况。
14、经审核，我们认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
15、经审核，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权
益，我们同意公司与交易对方签署《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。鉴于目前审计、评
估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正
式协议。
16、经审核，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士
有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜。
17、经审核，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司需在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编
制并披露本次交易的草案及其摘要，我们同意公司董事会在相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，
并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证
了公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意本次交易相关议案并提交公司董事会
审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/968590b5-18d1-43f7-a8e4-4dec8535015e.PDF
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2025-12-08 18:29│永达股份（001239）：永达股份关于暂不召开股东会的公告
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永达股份（001239）：永达股份关于暂不召开股东会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/c1aabdda-25e6-4901-bf46-e284f64238f7.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
│施重大资...
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”） 购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作
出如下说明：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《湘
潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“重大事项提示”之“四、本次交易已
履行和尚需履行的审批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完
整权利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司。
3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、
专利等资产的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，具有面向市
场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公
司改善财务状况，进一步增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业
竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/26df04d9-7d67-4255-aa38-07c9c0d64ef1.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
│性的说明
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（
以下简称“《信息披露准则第 26号》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
2、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易相关文件。
4、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事对本次交易涉及的相关议案进行了审议，同意本次交易相关议案，
并将相关议案提交公司董事会审议。
5、公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
6、公司与交易对方签署了《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
综上所述，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序
，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《信息披露准则第 26号》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如
下声明和保证：
公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
│定的不得...
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”） 购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
特此说明。
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
│司重大资...
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”） 购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
特此说明。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：：永达股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
│四十三条...
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”） 购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管
理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证和核查，并作出如下说明：
一、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续；
3、本次交易所涉及标的公司主营业务与上市公司现有主营业务存在协同效应。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下
游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术
等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业
横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/13a0ea24-f1e9-495f-9d35-e73e04a820f3.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交
易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次
交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重大事项阶段、商议和决议内容、时间、地点、参与机构和
人员等信息，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所报送。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/597c1df7-0d17-47b9-8f4f-27c8d49781b3.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/704941b1-f7ae-4617-a6dc-6b417aca9ce6.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/152a02a0-5828-4178-be70-e037de9c705b.PDF
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2025-12-08 18:27│永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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永达股份（001239）：永达股份董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/fbaf70ab-983b-41e9-80f0-4a647a8acd5a.PDF
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2025-12-08 18:26│永达股份（001239）：永达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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永达股份（001239）：永达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/076cfc66-cdd2-4f79-84ee-f5bae75b450d.PDF
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