公司公告☆ ◇001213 中铁特货 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 15:55 │中铁特货（001213）：中铁特货关于完成与中国国家铁路集团有限公司签订《关联交易框架协议》的公告│
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│2025-12-10 17:39 │中铁特货（001213）：中铁特货2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-10 17:39 │中铁特货（001213）：中铁特货2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-24 16:10 │中铁特货（001213）：中铁特货关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订《关联交易框架协议》暨关│
│ │联交易的公告 │
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│2025-11-24 16:10 │中铁特货（001213）：中铁特货关于公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2026年续│
│ │签）》暨关联交易的公告 │
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│2025-11-24 16:08 │中铁特货（001213）：中铁特货关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-11-24 16:07 │中铁特货（001213）：10.中国铁路财务有限责任公司风险评估报告 │
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│2025-11-24 16:06 │中铁特货（001213）：中铁特货第三届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-11-24 16:03 │中铁特货（001213）：中铁特货2025年第三次临时股东会会议材料公告 │
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│2025-11-20 00:00 │中铁特货（001213）：中铁特货关于募集资金专项账户注销完成的公告 │
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2025-12-18 15:55│中铁特货（001213）：中铁特货关于完成与中国国家铁路集团有限公司签订《关联交易框架协议》的公告
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中铁特货（001213）：中铁特货关于完成与中国国家铁路集团有限公司签订《关联交易框架协议》的公告。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/e029f975-55cf-487e-a1a9-c6f151ba845f.PDF
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2025-12-10 17:39│中铁特货（001213）：中铁特货2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1．本次股东会无否决议案的情形。
2．本次股东会无涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
3．本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于 2025年 11月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中
铁特货物流股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。
2. 会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2025年 12月 10日（星期三）14:30起，会期半天。（2）网络投票时间：2025年 12月 10日（星期三）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 10日 9:15-15:00的任意时间。3. 会议召开方式：
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式。
4. 现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路 24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。
5. 会议召集人：董事会。
6. 会议主持人：公司董事长于永利先生。
7. 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中铁特货
物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1．本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 397人，代表公司股份数为 337,716,422
股，占公司有表决权股份总数的 32.3346%。
2．现场会议股东出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共 0人，代表有效表决权的股份 0股，占公司有表决权股份总数的
0.0000%。
3．网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 397人，代表股份 337,716,422股，
占公司有表决权股份总数的32.3346%。
4．中小股东出席情况：参加本次股东会的中小股东（或代理人）共 396人，代表股份 57,716,422股，占公司有表决权股份总数
的 5.5260%。其中现场出席 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票 396人，代表股份 57,716,42
2股，占公司有表决权股份总数的 5.5260%。
5．出席或列席本次会议的其他人员包括公司的董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，经投票表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。
总表决结果为：同意 334,539,104 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.0592%；反对 2,942,418 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的0.8713%；弃权 234,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0696%。
其中，中小股东总表决结果为：同意 54,539,104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.4949%；反对 2,942
,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.0981%；弃权 234,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4070%。
本项议案获得通过。
2.审议通过《关于与中国铁路财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东中国铁路投资集团有限公司回避表决。
总表决结果为：同意 334,716,204 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1116%；反对 2,753,618 股，占出席本次
股东会有效表决权股份总数的0.8154%；弃权 246,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0730%。
其中，中小股东总表决结果为：同意 54,716,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.8018%；反对 2,753
,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7709%；弃权 246,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4273%。
本项议案获得通过。
三、律师出具的法律意见书
1. 见证本次股东会的律师事务所：北京国枫律师事务所
2. 见证律师：曹一然、王思晔
3. 法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2. 北京国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/c9608ce4-c9a4-4df1-8a55-e6bedf685023.PDF
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2025-12-10 17:39│中铁特货（001213）：中铁特货2025年第三次临时股东会的法律意见书
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致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称
“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中铁特货物流股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律
、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年11月25日在相关指定媒体
及深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）披露了《中铁特货物流股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》
，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行
使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议
案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月10日14:30在北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
本次股东会无现场参会股东。根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵
公司及本所律师查验确认，本次会议通过网络投票的股东（股东代理人）合计397人，代表股份337,716,422股，占贵公司有表决权的
股份总数的32.3346%（关联股东中国铁路投资集团有限公司所持股份不计入公司有表决权股份总数）。除贵公司股东（股东代理人）
外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本次股东会无现场参会股东；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证
。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》
所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》；
表决结果：同意334,539,104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0592％；反对2,942,418股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.8713％；弃权234,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％
。关联股东已回避表决。
2．表决通过了《关于与中国铁路财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意334,716,204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1116％；反对2,753,618股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.8154％；弃权246,600股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0730
％。关联股东已回避表决。
贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/9b1cd60c-3cd4-48e8-a6db-0d5a291c6e98.PDF
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2025-11-24 16:10│中铁特货（001213）：中铁特货关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订《关联交易框架协议》暨关联交
│易的公告
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一、关联交易概述
为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）及其下属企
业之间的日常关联交易，经公司 2022 年第三次临时股东大会批准，公司与国铁集团签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货
物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于 2025年 12月 31日到期。
为进一步规范关联交易事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟与国铁集团续签《关联交易框架协议》。本次交易
事项构成关联交易，已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司 2025 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第五次会议以 8 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与
中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。此项交易尚需获得股东会批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
国铁集团基本情况如下：
公司名称 中国国家铁路集团有限公司
注册资本 173,950,000.00万元
注册地 北京市海淀区复兴路 10号
成立时间 2013年 3月 14日
法定代表人 郭竹学
经营范围 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对
外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务
人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业
务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务
物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广
告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开
发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的
其他业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，国铁集团通过中国铁路投资集团有限公司间接控制公司 340,000.00 万股股份，占公司总股本的 76.50%，
是公司的实际控制人，符合《上市规则》中规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
国铁集团是国有独资公司，前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，国铁集团不存在被
列为失信被执行人的情况。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
截至 2024年 12月 31日，国铁集团经审计总资产 976,269,370.13万元，1-12月实现营业收入 128,303,779.31万元，净利润 38
8,060.95万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，国铁集团经审计总资产 997,812,202.51 万元，1-9月实现营业收入 91,223,107.13 万元，净利润
1,172,237.49 万元，净资产为371,283,799.51万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
《关联交易框架协议》待双方各自履行其内部决策程序后，且由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期限三年，
履行期自 2026年 1月 1日至 2028年 12月 31日。
公司与国铁集团间的关联交易包括但不限于：
（1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用
、轮渡服务、清算服务等）；
（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁及服务、专用线占用服务、汽车销售
服务、物资采购、劳务服务、加油服务、商标专利等知识产权授权、车辆监造服务等）；
（3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）；
（4）金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。
（二）定价原则
上述协议项下的每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：
（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交
易价格；
（5）既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协
商确定交易价格。
（三）交易总量及金额的确定
在协议履行期内，就上述各项产品或服务，公司每年向国铁集团销售产品或提供服务的交易金额不超过 180亿元，国铁集团每年
向公司销售产品或提供服务的交易金额不超过 300亿元。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额或超出协议金额上限的，公司应根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易
管理制度》及深圳证券交易所等监管机构的要求履行董事会或者股东会审议程序，并根据具体情况需要与国铁集团签署补充协议或其
他书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与国铁集团签署《关联交易框架协议》是双方基于原有日常关联交易的基础上，通过续签协议的方式对双方未来执行日
常关联交易过程中的权利义务予以明确，不涉及新增日常关联交易。本次签署《关联交易框架协议》后，该等日常关联交易均按照《
关联交易框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《关联交易框架协议》约定的定价原则公
允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与国铁集团及其下属企业的日常关联交易均按照2024年年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2025
年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》的有关要求及原《关联交易框架协议》的约定执行，相关交易
未超出授权范围。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第五次会议决议；
2. 经与会独立董事签字的公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3. 经与会委员签字的公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
4. 拟签订的《关联交易框架协议》；
5. 上市公司关联交易情况概述表（拟签订《关联交易框架协议》）；
6. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/d950b3ef-4743-423a-8bea-eae239b6b1d6.PDF
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2025-11-24 16:10│中铁特货（001213）：中铁特货关于公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2026年续签）
│》暨关联交易的公告
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中铁特货（001213）：中铁特货关于公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2026年续签）》暨关联交易的公
告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/0eea9585-a4d5-45b6-af95-aba732108180.PDF
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2025-11-24 16:08│中铁特货（001213）：中铁特货关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开中铁特货物流股份有限公司 2
025年第三次临时股东会
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