公司公告☆ ◇001208 华菱线缆 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人│
│ │的说明 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：：华菱线缆董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评│
│ │估目的的相关... │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆独立董事2025年第三次专门会议决议 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说│
│ │明 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：：华菱线缆董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条│
│ │、第四十三条... │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有│
│ │效性的说明 │
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│2025-12-16 22:53 │华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买│
│ │资产规则》第四条规定的说明 │
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
│明
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源购买其持有的安徽三竹智能
科技股份有限公司 35%股权，并向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明如下：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请北京市嘉源律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、聘请北京坤元至诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
5、聘请汇丰利华（北京）管理咨询有限公司作为本次重组的整合咨询机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/9e2513ef-4998-483c-b0c2-af1ed45f45bb.pdf
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向吴根红、江源发行可转换公司债券购买其合计持有的安徽三竹智能科技股
份有限公司 35%股权，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/2f8bf5d2-ee35-478c-a0cc-d827976880f4.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：：华菱线缆董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
│的的相关...
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向吴根红、江源发行可转换公司债券购买其合计持有的安徽三竹智能科技股
份有限公司 35%股权，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价公允性的说明如下：
一、关于评估机构独立性的说明
公司为本次交易聘请的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）为符合《证券法》要求的专业资产评
估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、关于评估假设前提合理性的说明
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在
与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
三、关于评估方法与评估目的相关性的说明
本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和
公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进
行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、关于本次评估定价公允性的说明
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人
民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允
、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易的评估定价公允、合理。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/2c9b029b-0f18-413e-b69a-3a8f11ff579b.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆独立董事2025年第三次专门会议决议
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华菱线缆（001208）：华菱线缆独立董事2025年第三次专门会议决议。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/f777ca6c-aae1-4c78-84c8-7d4c469360a2.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/b4c1f83d-7b92-41d1-9fc2-e5a5bbceea35.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明
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华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/8255079e-1515-48fc-8efc-556fce059af8.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向吴根红、江源发行可转换公司债券购买其合计持有的安徽三竹智能科技股
份有限公司 35%股权，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本说明出具日，公司审议通过《《关于公司支付现金购买资产并签署附条件生效协议的议案》》，公司以现金方式收购标的
公司35%股权事项，需纳入本次交易相关指标计算范围的购买、出售资产的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/876e6a45-0b37-45c7-b247-3ab99d50fadf.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：：华菱线缆董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
│四十三条...
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向吴根红、江源发行可转换公司债券购买其合计持有的安徽三竹智能科技股
份有限公司 35%股权，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断
，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的
法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条件
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大
不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）上市公司发行可转换公司债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本
次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/9ba04214-42de-499f-a33c-a885e9babb1e.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
│的说明
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向吴根红、江源发行可转换公司债券购买其持有的安徽三竹
智能科技股份有限公司（以下简称“三竹科技”或“标的公司”）35.00%股权，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应信息披露程序。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、上市公司按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记、制作重大事项交易进程备忘录，上市公司多次督导
提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，
并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。
4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的草案及其摘要，及其他中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所要求的有关文件。
5、2025 年 12月 16 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前
，已经上市公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；12 月 16日，上市公司与交易对方签署了《湖南华菱线缆
股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》、《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源
关于安徽三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》。
综上，公司董事会认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事做出如下声明和
保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，上市公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司提交并披露的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/a8a5288b-0f97-4c14-9012-5e5fb4fbb50a.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆董事会关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
│规则》第四条规定的说明
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湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源购买其持有的安徽三竹智能
科技股份有限公司 35%股权，并向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定进行了审慎分析，特此
说明如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市。
2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十四条规定的情形。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/c62605cb-219d-44fb-9c57-eac8f201ae4b.PDF
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2025-12-16 22:53│华菱线缆（001208）：华菱线缆未来三年（2025年—2027年）股东回报规划
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为完善湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，提高利润分配决策的透明度，保护投资者合法权益，实
现股东价值，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《湖南华菱线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制订公司股东
回报规划。
一、股东回报规划的考虑因素和基本原则
公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，是建立在对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的
基础上，综合考虑公司实际情况而形成的对投资者持续、稳定的回报机制。
二、公司股东回报的具体方案
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司现金股利政策目标为稳定增长股利，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,0
00.00 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）发放股票股利的条件
若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定后交由股东会审议批准。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
意；如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
3、公司
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