公司公告☆ ◇000999 华润三九 更新日期：2025-05-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-28 18:20 │华润三九（000999）：关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告 │
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│2025-04-28 18:20 │华润三九（000999）：监事会2025年第四次会议决议公告 │
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│2025-04-28 18:19 │华润三九（000999）：关于召开2025年第三次临时股东会通知 │
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│2025-04-28 18:16 │华润三九（000999）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-28 18:16 │华润三九（000999）：董事会2025年第七次会议决议公告 │
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│2025-04-17 18:58 │华润三九（000999）：2024年年度股东会决议公告 │
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│2025-04-17 18:56 │华润三九（000999）：董事会2025年第六次会议决议公告 │
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│2025-04-17 18:55 │华润三九（000999）：华润三九2024年年度股东会法律意见书 │
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之法律意见书 │
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│2025-03-27 19:25 │华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书 │
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2025-04-28 18:20│华润三九（000999）：关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告
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华润三九（000999）：关于公司控股子公司天士力2025年度担保计划的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/dc578ed3-0dcf-4811-bff8-c5cfba7e1512.PDF
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2025-04-28 18:20│华润三九（000999）：监事会2025年第四次会议决议公告
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华润三九（000999）：监事会2025年第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0e80a9cb-70d7-45df-be2d-3c320845a468.PDF
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2025-04-28 18:19│华润三九（000999）：关于召开2025年第三次临时股东会通知
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华润三九（000999）：关于召开2025年第三次临时股东会通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/18dee2b4-18fa-49a8-b032-8b5766af9223.PDF
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2025-04-28 18:16│华润三九（000999）：2025年一季度报告
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华润三九（000999）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/fcf12bc9-e0a0-462a-9d28-30aba5e57136.PDF
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2025-04-28 18:16│华润三九（000999）：董事会2025年第七次会议决议公告
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华润三九（000999）：董事会2025年第七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/be0f3293-ee04-464f-be54-d3e31f7ed1cc.PDF
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2025-04-17 18:58│华润三九（000999）：2024年年度股东会决议公告
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重要提示：
1、本次股东会无否决议案。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、华润三九医药股份有限公司 2024年年度股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025年 4月 17日下
午 14:30在公司综合办公中心 107会议室召开。同时，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 4月 17日上午
9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 4月 17日 9：15至 15:
00 期间的任意时间。
2、出席本次股东会的股东情况如下：
出席会议的股东及股东授权委托代表人数 597
代表股份数（股） 874,527,506
占公司有表决权股份总数的比例（%） 68.0938
其中
2.1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数 10
代表股份数（股） 818,668,555
占公司有表决权股份总数的比例（%） 63.7444
2.2、参加网络投票的股东及股东授权委托代表人数 587
代表股份数（股） 55,858,951
占公司有表决权股份总数的比例（%） 4.3494
2.3、参加表决的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人 596
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）及股东授权委托代表人数
代表股份数（股） 65,186,984
占公司有表决权股份总数的比例（%） 5.0757
3、本次股东会由公司董事会召集，董事长邱华伟先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
4、本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规
及规范性文件的规定。
二、提案审议和表决情况
（一） 表决方式：现场书面表决及网络投票
（二） 表决结果
1、 关于公司 2024年度财务报告的议案
总体表决情况：同意 873,881,257 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9261％；反对 63,680 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.0073％；弃权582,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0666％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,540,735 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0086％；反对 63,68
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0977％；弃权 582,569 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的0.8937％。
表决结果：通过
2、 关于公司 2024年度权益分派预案的议案
总体表决情况：同意 873,924,132 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9310％；反对 166,944 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.0191％；弃权436,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0499％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,583,610 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0744％；反对 166,9
44股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2561％；弃权 436,430 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的0.6695％。
表决结果：该议案为特别决议提案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、 关于公司董事会 2024年度工作报告的议案
总体表决情况：同意 873,863,657 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241％；反对 63,380 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.0072％；弃权600,469股（其中，因未投票默认弃权 17,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0687％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,523,135 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9816％；反对 63,38
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0972％；弃权 600,469 股（其中，因未投票默认弃权 17,900 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9211％。
表决结果：通过
4、 关于公司监事会 2024年度工作报告的议案
总体表决情况：同意 873,856,957 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9233％；反对 63,780 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.0073％；弃权606,769股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0694％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,516,435 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9713％；反对 63,78
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0978％；弃权 606,769 股（其中，因未投票默认弃权 23,700 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9308％。
表决结果：通过
5、 关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案
总体表决情况：同意 873,857,457 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9234％；反对 63,580 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.0073％；弃权606,469股（其中，因未投票默认弃权 23,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0693％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,516,935 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9721％；反对 63,58
0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0975％；弃权 606,469 股（其中，因未投票默认弃权 23,700 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9304％。
表决结果：通过
6、 关于公司控股子公司昆药集团 2025年度担保计划的议案
总体表决情况：同意 873,863,552 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241％；反对 150,284 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.0172％；弃权513,670股（其中，因未投票默认弃权 16,800股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0587％。
其中，中小股东的表决情况：同意 64,523,030 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9815％；反对 150,2
84股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2305％；弃权 513,670 股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7880％。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所李方律师、唐瑾律师出席了本次股东会并出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、华润三九医药股份有限公司 2024年年度股东会决议
2、律师出具的法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/c19df053-ca3f-4c90-87e2-46dd046ad572.PDF
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2025-04-17 18:56│华润三九（000999）：董事会2025年第六次会议决议公告
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华润三九医药股份有限公司董事会 2025 年第六次会议于 2025 年 4 月 17 日在华润三九医药工业园综合办公中心 105会议室
以现场会议方式召开，会议通知以书面方式于2025年 4月 14日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事 11人，实到
董事 11 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合
法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会提名委员会 2025年第二次会议审议通过并发表了审核同意意见。
董事会同意聘任喻翔先生担任公司副总裁，任期与公司第九届董事会任期一致。喻翔先生简历详见附件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/910546df-184f-480e-87cf-fb7a8e6411e7.PDF
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2025-04-17 18:55│华润三九（000999）：华润三九2024年年度股东会法律意见书
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华润三九（000999）：华润三九2024年年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/925aa548-e6aa-48f1-a225-b9584ab74bf3.PDF
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买
实施情况
之法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华润三九
”）的委托，并根据华润三九与本所签订的《专项法律服务合同》，作为华润三九以支付现金的方式收购天士力医药集团股份有限公
司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）暨华润三九重大资产重组事项（
以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城
（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关专项核查意
见。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、简
称与其在原法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。
一、 本次交易方案概述
华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计
购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489股
股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158股
股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674股股
份。
此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比
例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表
决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法
享有相应股东权益。
本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
二、 本次交易的批准与授权
1. 本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（1）上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；
（2）交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的
内部有权机构的批准；
（3）本次交易预案已经上市公司 2024年第十五次董事会审议通过，本次交易草案已经上市公司 2025年第二次董事会审议通过
；
（4）2025年 2月 5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书
》（反执二审查决定[2025]72号）；
（5）2025年 2月 7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司
有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）；
（6）2025年 3月 21日，本次交易草案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过；
（7）2025年 3月 25日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
2. 本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、 本次交易的实施情况
1. 资产交割及过户
本次交易的标的资产为天士力 418,306,002股股份。截至本法律意见书出具之日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标
的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，
上市公司直接持有天士力 418,306,002股股份。
根据《股份转让协议》约定，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的上市公司 5%股份所对应的表决权等
方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让上市公司股
份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；天士力集团的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放
弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
截至本法律意见书出具之日，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士
力 5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承
诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的 12.5008%。2、控制权变更交
易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采
取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份
总数的 12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股
份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”
2. 交易对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。
四、 信息披露
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
1. 相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《股份转让协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《华润三九医药股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本
次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
2. 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿
）》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股份转让协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
七、 结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过
户程序合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方
均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/64a09fd6-5c3c-4927-a924-2dd33f3def77.PDF
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书
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华润三九（000999）：重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/3aea072f-4c99-4f93-bc1a-11b231244e05.PDF
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告
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华润三九（000999）：关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/4fa92f76-d8aa-47b3-9488-56b5144749b3.PDF
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2025-03-27 19:25│华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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华润三九（000999）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/3af2dcc2-813a-428c-afd2-5054afdf9417.PDF
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2025-03-26 16:27│华润三九（000999）：关于控股股东的股东华润医药集团有限公司刊发2024年业绩公告的提示性公告
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华
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