公司公告☆ ◇000895 双汇发展 更新日期：2025-12-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：董事和高级管理人员离职管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：公司章程（2025年12月） │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：董事会议事规则（2025年12月） │
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│2025-12-15 18:44 │双汇发展（000895）：股东会议事规则（2025年12月） │
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│2025-11-26 18:31 │双汇发展（000895）：第九届董事会第十次会议决议公告 │
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│2025-11-26 18:30 │双汇发展（000895）：第九届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-11-26 18:30 │双汇发展（000895）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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2025-12-15 18:44│双汇发展（000895）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了
公司 2025 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《河南双汇投资发展
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果等事项发表法律意见
，并不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见，也不对任何中华人民共和国(此
处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东会决议及其他信息披露资料
一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证
，对本次股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
(一)本次股东会的召集
2025 年 11 月 26 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。公司董事会于
2025年 11月 27日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南双汇投资发展股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东会的通知》，会议通知中包括本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网
络投票的具体操作流程等相关事项。
(二)本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 15 日下午 16:00 如期在河南省漯河市牡丹江路 288号双汇总部大楼一楼报告厅召开。
董事长万宏伟先生主持本次会议。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为2025年12月 15日9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2025年 12月 15日 9:15~15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项进行了
充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人及会议出席人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。
经核查出席本次股东会现场会议的股东签名册、授权委托书及其他有效证件和身份证明等文件，出席本次股东会现场会议的股东
及股东授权委托代表共计11名，代表股份 2,437,692,225股，占公司有表决权股份总数的 70.3587%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计 517 名，代表股份 84,422,851 股
，占公司有表决权股份总数的2.4367%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计528名，代表股份 2,522,115,076股，占公司有表决权
股份总数的 72.7954%。本次股东会参加投票的中小投资者股东及股东授权委托代表共 519人，代表股份 84,788,384股，占公司有表
决权股份总数的 2.4472%。
除公司股东外，公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场或者视频方式列席了本次股东会。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人及会议出席人员的资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为合法有
效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
根据本次股东会的通知，本次股东会审议了以下议案：
1、 《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》；
2、 《关于修订<公司章程>的议案》；
3、 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、 《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
6、 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
7、 《关于增选周建德先生为公司第九届董事会独立董事的议案》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表以
记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、公司工作人员及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结
果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了统计，本次股东会所审议议案统计的表决结果如下：
1、 议案一：《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》
同意 84,594,939股，反对 107,645股，弃权 85,800股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7718%
。
其中，中小股东表决情况：同意 84,594,939股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7718%，反对 107,645股
，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1270%，弃权 85,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1012%。
该议案涉及关联交易事项，公司控股股东罗特克斯有限公司及出席本次股东会并持有公司股份的公司相关董事、监事、高级管理
人员作为该议案的关联股东均已回避表决，亦未代理其他股东行使表决权。上述股东合计持有公司有表决权股份 2,437,326,692股，
不计入该议案的有效表决权股份总数。
该议案经与会股东表决获得通过。
2、 议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
同意 2,521,929,718 股，反对 104,758 股，弃权 80,600 股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.
9927%。
该议案经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意获得通过。
3、 议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 2,521,924,718 股，反对 115,758 股，弃权 74,600 股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.
9925%。
该议案经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意获得通过。
4、 议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 2,521,930,218 股，反对 104,758 股，弃权 80,100 股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.
9927%。
该议案经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意获得通过。
5、 议案五：《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
同意 2,521,948,031股，反对 99,345股，弃权 67,700股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9934
%。
该议案经与会股东表决获得通过。
6、 议案六：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意 2,521,879,331 股，反对 154,045 股，弃权 81,700 股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.
9907%。
该议案经与会股东表决获得通过。
7、 议案七：《关于增选周建德先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
同意 2,515,989,714股，反对 6,055,262股，弃权 70,100股，同意股占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7
571%。
其中，中小股东表决情况：同意 78,663,022股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 92.7757%，反对 6,055,262
股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1416%，弃权 70,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.0827%。
该议案经与会股东表决获得通过。
经本所律师适当核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4cb9e172-ae9e-41fd-8a97-c51c65e746cd.PDF
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2025-12-15 18:44│双汇发展（000895）：2025年第一次临时股东会决议公告
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双汇发展（000895）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/df837b94-6490-4a42-a8a1-f3a5790f839a.PDF
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2025-12-15 18:44│双汇发展（000895）：董事和高级管理人员离职管理制度（2025年12月）
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（2025 年 12 月 15 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日任期结束。
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日任期结束。第五条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面
报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后
两个交易日内披露有关情况。除《公司章程》第一百零一条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责
：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第七条 公司董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决
议作出之日解聘生效。
高级管理人员离职的具体程序按照其与公司之间的劳动合同及公司相关管理制度的规定执行。
第八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施
）、离任事项对公司影响等情况。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后的五日内，办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及
处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由公司董事会秘书或者公司授权人士监交，交接记录存档备
查。
离职人员对移交内容的真实性、准确性及完整性负责，因故意隐瞒、虚报造成公司损失的，公司有权依法追究其责任。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。
审计结果将作为追责追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入企业员工诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索
赔偿。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体
股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。
离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第十四条 任期尚未结束或者离职尚未生效的董事，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规
、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4cbeaab5-5e8b-4d3c-9178-2dfefc0274f7.PDF
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2025-12-15 18:44│双汇发展（000895）：公司章程（2025年12月）
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双汇发展（000895）：公司章程（2025年12月）。公告详情请查看附件。
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2025-12-15 18:44│双汇发展（000895）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）
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（2025 年 12 月 15 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正地
评价公司董事、高级管理人员的工作绩效，建立和完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进
公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，高级管理人员是指公司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董
事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合；
（二）薪酬与工作绩效及公司效益相挂钩；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）兼顾内部公平性、外部竞争性，并与公司规模相适应。
第二章 薪酬管理机构及其职责
第四条 股东会决定有关董事的报酬事项。
董事会决定有关高级管理人员的报酬事项和奖惩事项。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的
薪酬确定依据和具体构成、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
公司人力资源中心、企业管理中心负责薪酬相关方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与发放
第六条 公司董事的薪酬构成与发放：
（一）独立董事
独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。
（二）非独立董事
1、未兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。
2、同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执
行。
第七条 公司高级管理人员的薪酬构成与发放：
（一）基本薪酬
基本薪酬是高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位责任
、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，经董事会批准后执行。基本薪酬以现金形式按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当
确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）专项奖励
公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批
准后执行。
（四）其他福利
高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定
执行。
第八条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员
工实施中长期激励。
董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依
据经审计的财务数据开展。第九条 董事、高级管理人员的薪酬由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要
。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬调整的依据：
（一）同行业的薪资水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平；
（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；
（四）组织架构调整；
（五）岗位调整或者职责变化。
第五章 薪酬追索扣回
第十三条 公司因财务
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