公司公告☆ ◇000878 云南铜业 更新日期：2026-02-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-01-30 00:00 │云南铜业（000878）：股票交易异常波动公告 │
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│2026-01-23 19:21 │云南铜业（000878）：第十届董事会第十次会议决议公告 │
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│2026-01-23 19:19 │云南铜业（000878）：总经理工作规则 │
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│2026-01-22 19:35 │云南铜业（000878）：凉山矿业股份有限公司过渡期损益专项审计报告 │
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│2026-01-22 19:35 │云南铜业（000878）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公│
│ │告 │
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│2026-01-20 00:00 │云南铜业（000878）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告 │
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│2026-01-20 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 │
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│2026-01-20 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘│
│ │要） │
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│2026-01-20 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 │
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│2026-01-20 00:00 │云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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2026-01-30 00:00│云南铜业（000878）：股票交易异常波动公告
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云南铜业（000878）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/0a161533-7dfc-44df-8dcb-d1d22b95f401.PDF
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2026-01-23 19:21│云南铜业（000878）：第十届董事会第十次会议决议公告
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云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第十届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议通知于 2026年 1 月 20 日
以邮件方式发出，表决截止日期为 2026 年 1 月23 日，会议应发出表决票 11 份，实际发出表决票 11 份，在规定时间内收回有效
表决票 11 份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》
；
公司通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司 40%股份，并向中国铝业集团有限公司、
中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕3024 号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件
要求，以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，用于本次交易的募集资金
存放、管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次开立募集资金专项账户和签署募集资金监管协议等相关事宜。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
二、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司 2026年度重大经营风险预测评估报告》；
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案提交董事会审议。
三、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订<董事会授权管理办法>的议案》；
四、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订<总经理工作规则>的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司总经理工作规则》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/906691cc-2ea1-4180-9e3d-3f8b7b9b7fe5.PDF
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2026-01-23 19:19│云南铜业（000878）：总经理工作规则
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云南铜业（000878）：总经理工作规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-24/013f6c1e-7f06-427e-ab5f-a1c15827e9f0.PDF
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2026-01-22 19:35│云南铜业（000878）：凉山矿业股份有限公司过渡期损益专项审计报告
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云南铜业（000878）：凉山矿业股份有限公司过渡期损益专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/fc193109-b92f-4040-971d-8a7ea09fe756.PDF
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2026-01-22 19:35│云南铜业（000878）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告
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云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团
）持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业或标的公司）40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股
份募集配套资金（以下简称本次交易）。
2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可【2025】3024 号）。
截至 2025年 12月 31日，云铜集团持有的凉山矿业 40%股份已过户至公司名下，交割过户手续已办理完毕。详见2026 年 1 月
5 日披露的《云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号 2026-
002）及 2026 年 1 月 20 日披露的《云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告》（
公告编号 2026-003）。
截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）已完成标的资产过渡期损益审计工作，现将
有关情况公告如下：
一、过渡期损益归属约定
根据云南铜业与云铜集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：标的资产在过渡期内如实现盈利或因其他原因而
增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因（不包括已从交易作价中调减的期后分红事项）而减少净
资产的部分，由云铜集团按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。自交割日起 15 个工作日内，由上市公
司聘请符合《证券法》规定的审计机构，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定
标的资产在过渡期间的损益情况。双方同意将前述审计机构出具的专项审计报告作为双方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据
。
二、标的资产过渡期
本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，交割日为 2025 年 12 月 31 日。经交易双方确认，本次交易的过渡期间为 20
25 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
三、过渡期损益审计情况
公司聘请信永中和对凉山矿业过渡期损益情况进行了审计，出具了《凉山矿业股份有限公司过渡期损益专项审计报告》 （报告
号：XYZH/2026ZZAA5B0004）。根据前述审计报告，本次交易过渡期内标的资产未出现亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的资产
在过渡期内产生的收益由公司享有。
四、备查文件
（一）《凉山矿业股份有限公司过渡期损益专项审计报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/05c645bb-4b39-4192-ada1-2d85089bcd89.PDF
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2026-01-20 00:00│云南铜业（000878）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的公告
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云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）持有的凉
山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下
简称本次交易）。
公司于 2025 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3024 号），具体内容详见公司于 2026 年 1 月 5 日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会〈关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公告编号：2026-001）。
一、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业40%股份。根据凉山矿业于 2025 年 12 月 31 日出具的《凉山矿业股份有限公
司股东名册》，云铜集团持有的凉山矿业 40%股份已过户至公司名下。标的资产交割过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA16B1362），经审验，截至 2025年 12 月 31
日止，云铜集团持有的凉山矿业 40%股份已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币 256,175,356元，变更后的注册资
本为人民币 2,259,803,666 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026 年 1 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司
本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产
涉及的新增股份数量为256,175,356 股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市公司总股本增加至 2,259,803,666 股。本次发
行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为 2026 年 1 月 22 日。
（四）相关后续事项
1、公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记
结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等事项；
4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
二、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问已出具《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的要求；
2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册；
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员
未发生变动；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联
人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及
承诺约定的情形；
7、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问已出具《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施标的资产过户的法定条件；
2、本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册；
3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交
易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员
未发生变更；
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情
形；
7、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的
情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-20/c1b10a7b-8fbd-436b-bc84-223b624c16d2.PDF
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2026-01-20 00:00│云南铜业（000878）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公
司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管
理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次交易事宜，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》及其修订稿以及《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）等法律文件。
2025 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于同意云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2025〕3024 号），同意本次交易的注册申请，现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书（
以下简称“本法律意见书”）。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律
意见书。
正 文
一、本次交易方案概述
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第五次会议决议、《重组报告书
（草案）（注册稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，
本次交易方案的主要内容如下：
云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金
。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：
1. 本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；
2. 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；
3. 本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案；
4. 本次交易方案已取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；
5. 本次交易方案已经上市公司股东会审议通过，并同意云铜集团及其一致行动人免于发出要约；
6. 本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过；
7. 本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
根据标的公司出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份已过
户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
（二）新增注册资本验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA16B1362号），经审验，截至 2025年 12月 3
1日，上市公司变更后的注册资本为人民币 2,259,803,666.00元，股本为人民币 2,259,803,666.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 1月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本
次发行股购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买
资产涉及的新增股份数量为 256,175,356 股，登记后股份总数为 2,259,803,666股。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法
、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的相关书面材料并经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
五、董事、高级管理人员的变动情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理
人员未发生变更。
六、资金占用及关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股
东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其
他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议
约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺
的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
1. 上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续。
2. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
3. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项；
4. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各
方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施标的资产过户的法定条件；
2. 本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已持有标的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册；
3. 上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交
易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4. 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司、标的公司的董事、高级管理人员
未发生变更；
5. 本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6. 本次交易各方均按照《重组报告书（草案）（注册稿）》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情
形；
7. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的
情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.
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