公司公告☆ ◇000862 银星能源 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-12-18 18:06 │银星能源（000862）：第十届董事会第一次临时会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-18 18:05 │银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-18 18:05 │银星能源（000862）：关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:29 │银星能源（000862）：银星能源2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:29 │银星能源（000862）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于董事会完成换届选举的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于选举职工董事的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:27 │银星能源（000862）：关于高级管理人员延期换届的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-10 18:26 │银星能源（000862）：十届一次董事会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-24 19:39 │银星能源（000862）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-18 18:06│银星能源（000862）：第十届董事会第一次临时会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12月 9 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第一次
临时会议的通知。本次会议于 2025 年 12 月 18 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议
由董事长秦臻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王文龙先生对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
经审议，董事会同意调整公司组织机构，调整后公司共设置9 个职能部门，分别为：办公室（党委办公室）、人力资源部（党委
组织部）、财务部（资本运营部）、党群工作部（纪委工作部）、法律合规部（审计部）、计划经营部、安全环保健康部、生产技术
部、工程管理部。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审议，公司董事会同意公司以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉
能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股权。
该议案已经战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在《证券时报》《证券日报
》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司 5
0%股权的公告》。
（四）审议通过《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 2025 年第一次会议决议；
3.第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4.2025 年第五次独立董事专门会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/d9c3ef66-1413-4512-84c8-1085be296f9d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-18 18:05│银星能源（000862）：关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备
案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州或标
的公司）50%股权。
2.本次交易评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。
5.本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为进一步扩大新能源装机规模，增强公司盈利能力，公司拟以人民币 2015.275 万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备
案的评估结果为准）收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的天净神州 50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子
公司，并纳入合并报表范围。本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易事项已经公司 2025 年 12 月 18 日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审
议。
3.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位的评估备案。
二、交易对方的基本情况
1.本次股权收购的交易对方是汉能阳光新能源控股（北京）有限公司，注册地址：北京市昌平区城南街道龙水路 22号院 1 号楼
13 层 1302，法定代表人：董郁翠，注册资本：5000 万元，统一社会信用代码：91110114MA001G9L5J，经营范围：项目投资；投资
管理；销售五金交电（不含电动自行车）、太阳能设备及配件、电子产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；
经济信息咨询；会议服务；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.汉能阳光新能源控股（北京）有限公司的股东为华莱科技（海南）有限公司。
3.经企业信用信息公示系统查询，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，
公司未知上述交易对方与公司其他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁夏天净神州风力发电有限公司
注册代码（统一社会信用代码）：91640000735950357T类型： 其他有限责任公司
住所：银川市兴庆区凤凰南街 459 号办公楼 13 层
法定代表人：顾维博
注册资本：4830 万元人民币
成立日期：2002-05-16
营业期限：2002-05-16 至无固定期限
经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，宁夏天净神州风力发电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
1 宁夏银星能源股份 （万元） （万元） 50.00%
2,415.00 2,415.00
2 汉能阳有光限公新司能源控 2,415.00 2,415.00 50.00%
股（北京合）计有限公司 4,830.00 4,830.00 100.00%
本次收购后，公司将持有天净神州 100%股权。
（三）天净神州最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 2 月 28 日
总资产 5,940.52 4,852.72
总负债 223.30 183.00
股东权益 5,717.22 4,669.72
项目 2024 年 2025 年 1-2 月份
营业收入 1,348.79 226.95
利润总额 81.94 -1,230.81
净利润 69.48 -1,046.20
注：2024 年度及 2025 年 2 月 28 日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，报告号分别为：XYZH/2025YCMC01B0089、XYZH/2025YCMC01B0143。
（四）评估情况
公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（该公司已列入中国证监会发布的证券服务业务资产评估机构名
录）以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，对银星能源拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目进
行了评估，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中天和〔2025〕评字第 90042 号）。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，天净神州公司股东全部
权益评估价值为 4,030.55 万元，比账面价值4,669.72 万元减值 639.17 万元，减值率 13.69%。
本次交易价格基于上述评估情况，经双方协商确定，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有天净神州 50%股权，所对应的股
权价值金额为 2015.275 万元，最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准。
（五）其他情况说明
1.截至本公告披露日，本次交易标的公司股权权属清晰，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存
在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
2.抵押担保、租赁等事项
天净神州与中电建宁夏工程有限公司签订《房屋租赁合同》，中电建宁夏工程有限公司将坐落于兴庆区凤凰南街南苑康晨 4-1
号楼、建筑面积 268.30 平方米的房屋租给天净神州公司使用，租赁期自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月31 日，物业费 5 元
/㎡/月，租金为 0.13 万元/月，押金 1.00万元。除上述事项外，尚未发现标的公司存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或
有资产等事项。
3.标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资
助情形。
6.经企业信用信息公示系统查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的内容
本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署有关股权转让协议及办理相
关手续。公司将在董事会审批通过后与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签订股权转让协议，具体内容以最终签署的协议为准。
五、涉及收购资产的其他安排
1.本次交易后，天净神州将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次收购天净神州 50%股份的资金来源为自有
资金或银行借款。
2.本次交易完成后不会产生新的同业竞争。
3.本次交易完成后，天净神州与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及人员转移、人员安置等事宜。
4.本次交易完成后，天净神州不再设置董事会、监事会，仅设置 1 名董事，并制定新的《公司章程》。
5.本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独
立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目前天净神州正在推动老旧风机“以大代小”更新改造工作，本次交易完成后，有助于扩大公司新能源装机规模，增强公司盈利
能力，符合银星能源做强主业的发展规划。符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时，本次交易完成后，天净神州将成为公司全资子公司，公司将由原对天净神州的权益法核算变更为成本法核算，并将其纳入
合并报表范围，本次交易产生的损益，对公司当期经营数据不构成重大影响。
七、本次交易可能存在的风险
1.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位评估备案。本次交易的最终价格，将以经国资有权单位备案的评估结果为
准，存在不确定性。
2.本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、备查文件
1.第十届董事会第一次临时会议决议；
2.宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.宁夏天净神州风力发电有限公司 2024 年度及 2025 年1-2 月财务报表审计报告；
4.上市公司交易情况概述表；
5.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/87f33f9f-ee1e-46eb-9405-53509f62f0ad.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-18 18:05│银星能源（000862）：关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
银星能源（000862）：关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/68ceea9d-0bce-46a0-9cf4-9f9601daf3e8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-10 18:29│银星能源（000862）：银星能源2025年第三次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师赵东伟、
王璐列席公司于 2025 年 11 月 10 日（星期一）下午 14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开
的 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会进行见证并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，查验了公司本次股东会召集和召开程序的资料，审查
了召集人资格与参与投票表决的股东及出席会议人员的资格，见证了本次股东会议案表决现场计票、监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依法对出具
的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议
人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不
对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资料，公司董事会已于 2025 年 10 月 25 日在《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次股东会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项
进行告知。
本次股东会采取现场表决投票与网络投票的方式进行。现场会议于 2025 年 11 月 10 日（星期一）下午 14:30 在会议通知的
地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东会网络投票在《会议通知》中
通知的通过深交所交易系统投票平台投票时间为 2025 年 11 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00 ；通过深交所互联
网投票平台的开始投票时间为 2025 年 11 月 10 日上午 9:15，结束时间为 2025 年 11 月10 日下午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次会议召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于出席本次会议股东及人员的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2025 年 11月 5 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证明文件、授
权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统查验），出席公司本次股
东会现场会议有表决权的股东及股东代理人共 1 人，共计持有公司有表决权股份 378,490,961股，占公司股份总数的 41.2320%；参
与本次会议网络投票的股东共67人，共计持有公司有表决权股份67,143,888股，占公司股份总数 7.3145%；出席本次股东会现场会议
和参与本次股东会网络投票的股东（有表决权）合计 68 人，持有公司有表决权股份共计 445,634,849 股，占公司股份总数的48.54
65%。
经本所律师核查，出席本次股东会现场会议和参与本次股东会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证券法》第六十三条
第一、第二款的情形。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审
议、表决。
四、关于本次股东会的审议事项
根据《会议通知》公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
1.00 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
1.01 关于选举秦臻先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
1.02 关于选举宋军先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
1.03 关于选举王文龙先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
1.04 关于选举赵娟娟女士为公司第十届董事会非独立董事的议案
1.05 关于选举张隐先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
2.00 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
2.01 关于选举黄爱学先生为公司第十届董事会独立董事的议案
2.02 关于选举李宗义先生为公司第十届董事会独立董事的议案
2.03 关于选举张玉新先生为公司第十届董事会独立董事的议案
以上议案均为普通议案，经出席股东会的股东及代理人所代表的有表决权股份的过半数同意为通过。
以上议案已经公司九届十三次董事会审议通过。具体内容详见公司于2025年10月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报
》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经本所律师核查，本次股东会审议议案与《会议通知》规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。审议议案符合
我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票
方式进行了表决，公司也按照相关要求进行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东会审议事项进行了网络投票。投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》
规定。
（二）本次股东会审议的议案及表决结果如下：
1.00 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
1.01 关于选举秦臻先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意股份数：442,299,554 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：1,889,089 股。
表决结果：秦臻先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.02 关于选举宋军先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意股份数：442,300,046 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：1,889,581 股。
表决结果：宋军先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.03 关于选举王文龙先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
同意股份数：442,301,6
|