公司公告☆ ◇000798 中水渔业 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-27 00:41 │中水渔业（000798）：2025年度ESG报告 │
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│2026-03-26 20:55 │中水渔业（000798）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-03-26 20:55 │中水渔业（000798）：2026年度日常关联交易预计公告 │
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│2026-03-26 20:55 │中水渔业（000798）：2025年年度审计报告 │
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│2026-03-26 20:55 │中水渔业（000798）：重大资产购买之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见 │
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│2026-03-26 20:54 │中水渔业（000798）：独立董事述职报告（曾岳祥） │
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│2026-03-26 20:54 │中水渔业（000798）：独立董事述职报告（顾科） │
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│2026-03-26 20:52 │中水渔业（000798）：董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与合规委员会履行监督职责情况报告 │
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│2026-03-26 20:52 │中水渔业（000798）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告 │
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│2026-03-26 20:52 │中水渔业（000798）：2025年度内控评价报告 │
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2026-03-27 00:41│中水渔业（000798）：2025年度ESG报告
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中水渔业（000798）：2025年度ESG报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/7b62c89e-4278-441a-af18-11e62c921301.PDF
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2026-03-26 20:55│中水渔业（000798）：2025年度内部控制审计报告
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中水渔业（000798）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/0df8ec5b-6cf8-4463-8cb0-7c955a6df152.PDF
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2026-03-26 20:55│中水渔业（000798）：2026年度日常关联交易预计公告
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中水渔业（000798）：2026年度日常关联交易预计公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/c89834c0-5a4a-43f8-b5d9-291ccc3632e8.PDF
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2026-03-26 20:55│中水渔业（000798）：2025年年度审计报告
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中水渔业（000798）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/d629ba7a-31cc-438b-be80-0fc16fa65e77.PDF
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2026-03-26 20:55│中水渔业（000798）：重大资产购买之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔
业”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业本次重大资产购买（以下简称“本次交易”
）之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次交易概述
公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称
“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山
远洋渔业有限公司（已更名为“中水集团舟山远洋渔业有限公司”）20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下
简称“舟渔公司”）购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权。
截至 2023年 7月 26日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日在
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产
过户完成的公告》（公告编号：2023-063）。
二、业绩承诺补偿与减值测试安排
（一）业绩承诺补偿期间
经各方协商同意，上市公司与中水公司签署了《中渔环球业绩补偿协议》，本协议项下的业绩承诺资产为北京中水海龙贸易有限
责任公司（以下简称“中水海龙”）100%股权；与舟渔公司签署了《舟渔制品业绩补偿协议》，本协议项下的业绩承诺资产为舟渔制
品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术。各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿
期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过
户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在 2023年实施完毕
，业绩承诺补偿期间为 2023年、2024年和 2025年。
（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估资产范围 评估结果 实际置入比例 交易价格
1 中渔环球 中水海龙100%股权 1,580.00 51.00% 805.80
2 舟渔制品 商标及专利技术 1,500.00 100.00% 1,500.00
（三）承诺收益额
经各方确认，业绩承诺资产在 2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：
单位：万元
序号 公司 收益法评估资产范围 承诺指标 2023年 2024年 2025年
1 中渔环球 中水海龙100%股权 净利润 465.25 612.50 619.40
2 舟渔制品 商标及专利技术 收入 36,763.57 44,116.29 48,527.92
（四）业绩补偿金额及实施
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况
出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额
=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产
各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算
，已补偿金额不冲回。
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人
补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末
减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。
三、业绩承诺实现情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》（中审亚太审字(2024)001752号）《关于中水集团远洋股份有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚
太审字(2024)001753号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》（天健审〔2025〕5831 号）《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况
鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646
号）《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕16
47 号），业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
公司 承诺指标 2023 年度承 2023 年度完 2024 年度承 2024 年度完 2025 年度承 2025 年度完
诺数 成数 诺数 成数 诺数 成数
中渔环球 净利润 465.25 523.50 612.50 1,012.45 619.40 624.70
公司 承诺指标 2023 年度承 2023 年度完 2024 年度承 2024 年度完 2025 年度承 2025 年度完
诺数 成数 诺数 成数 诺数 成数
舟渔制品 收入 36,763.57 41,351.00 44,116.29 60,406.05 48,527.92 76,592.64
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产均已完成业绩承诺，各业绩承诺方
无需对上市公司进行补偿。
（二）资产减值测试情况
公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对业绩承诺资产出具了资产评估报告（中同华评报字（2026）第 040547 号、中同华评
报字（2026）第 040576号），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告（天健审〔2026〕1618
号、天健审〔2026〕1619号）。根据相关评估报告和审核报告，截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产未发生
减值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/2b48dd4a-f733-459a-a9ef-5802eb567d98.PDF
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2026-03-26 20:54│中水渔业（000798）：独立董事述职报告（曾岳祥）
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中水渔业（000798）：独立董事述职报告（曾岳祥）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/dd2fdbb7-fd28-41fa-a418-9bbc6935972e.PDF
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2026-03-26 20:54│中水渔业（000798）：独立董事述职报告（顾科）
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本人作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所
股票上市交易规则》《公司章程》以及独立董事相关规章制度的规定和要求，在 2025 年度履职期内，按时出席公司相关会议，认真
审议董事会各项议案，积极履行职责；在审议公司重大事项时，充分发挥自身专业特长，本着客观、独立、公正的原则发表独立意见
，为公司的健康发展建言献策，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
顾科，保荐代表人，中国注册会计师，持有上海证券交易所独立董事资格证书。现任栖港投资创始合伙人，专注于科技行业直接
股权投资，北京国环莱茵环保科技股份有限公司独立董事。2021 年 9 月起任中水渔业独立董事至今。
作为公司的独立董事，本人未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务。经自查，符合《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1.出席董事会和股东会的情况
2025 年报告期内公司共召开 9 次董事会会议，3 次股东会会议。本人出席董事会及股东会情况如下：
独立董 本报告期 现场出 以通讯 委托出 缺席董事 是否连续 出席股东
事姓名 应参加董 席董事 方式参 席董事 会次数 两次未亲 会次数
事会次数 会次数 加董事 会次数 自参加董
会次数 事会会议
顾科 9 4 5 0 0 否 3
履职期内，本人认真审核董事会、股东会会议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，并结合
自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议，提高了董事会决策过程的科学性。
2.出席独立董事专门会议情况
报告期内公司共召开 2 次独立董事专门会议。本人均按时出席：
独立董事姓名 应参加次数 实际参加次数 出席率
顾科 2 2 100%
3.出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人积极参与相关专业委员会的运作，出席审计与合规委员会会议 5 次，战略与 ESG 委员会会议 2 次、提名委员
会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.积极参加业绩说明会：履职期内参加了公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会现场会、农发集团控股上市公司 2025
年半年度集体业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行了交流，充分发挥独立董事的监督职责和对中小投资者保护方面的重要作用
，切实维护全体投资者尤其是中小股东的利益。
2.密切关注公司内部审计工作：本人作为审计与合规委员会召集人，着重对公司的审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审
查并发表审查意见。在公司定期报告的编制过程中，仔细审阅各项资料，并主持召开由公司财务部、审计部及承办公司审计业务的会
计师事务所等人员参与的专门会议，就公司财务、业务状况、年度审计等事项进行充分沟通，从专业角度出发，发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。2025年度重点审议了《2024 年年度报告和报告摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》等定期报告，及《关于 2025 年度日常关联交易的议案》《募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于续聘 2
025 年度审计机构的议案》等重要议题。
3.实地参与公司调研活动：2025 年度本人参与深圳金枪鱼博览会调研活动及舟山金枪鱼研发加工中心调研活动，通过实地调研
，对公司的相关业务、项目进展情况进行充分了解、并从专业角度出发分析现状，为今后高质量发展的可能性建言献策。
四、总体评价和建议
在 2025 年度履职期工作中，本人认真听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、内控制度建设及执行情况的汇报,根据公司
提供的有关的资料，从专业角度出发充分沟通交流，并独立、客观、审慎地行使表决权。
2026 年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司合规运营、稳定发展保驾护航，切实维护全体投资者特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/9e925a8c-94bc-439d-970e-a1052a90d069.PDF
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2026-03-26 20:52│中水渔业（000798）：董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与合规委员会履行监督职责情况报告
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中水渔业（000798）：董事会对会计师事务所履职情况评估及审计与合规委员会履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/97761925-485b-4ca4-b87c-59ef51d27715.PDF
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2026-03-26 20:52│中水渔业（000798）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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中水渔业（000798）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/fbc21c3b-471d-4ae3-9ce4-584c6e72dd05.PDF
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2026-03-26 20:52│中水渔业（000798）：2025年度内控评价报告
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中水渔业（000798）：2025年度内控评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/a650ebe7-91f8-4493-94d2-73b1c68864da.PDF
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2026-03-26 20:52│中水渔业（000798）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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中水渔业（000798）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/1ccc9220-a69f-4323-939b-5d45a2ba42d9.PDF
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2026-03-26 20:52│中水渔业（000798）：募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
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募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
天健审〔2026〕1883 号
中水集团远洋股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）管理层编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中水渔业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中水渔业公司年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中水渔业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕480 号）的
规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中水渔业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中水渔业公司管理层编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金
监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年
修订）》（深证上〔2025〕480 号）的规定，如实反映了中水渔业公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。天健会
计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年三月二十五日
中水集团远洋股份有限公司
2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监
会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》（深证上〔2025〕480 号）的规定，将本公司募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股权的批复》（证监许可〔2022〕668 号），本
公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式发行不超过 5,860 万股新股，本公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)股
票46,403,712 股，发行价为每股 8.62 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,60
5.76元，本公司本次募集资金净额为388,802,391.68元。上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并
由其出具《验资报告》(中审亚太验字〔2022〕000042 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 38,880.24
截至期初累计发生额 项目投入 B1 35,024.70
利息收入净额 B2 413.30
本期发生额 项目投入 C1 2,922.20
利息收入净额 C2 24.04
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 37,946.90
利息收入净额 D2=B2+C2 437.34
应结余募集资金 E=A-D1+D2 1,370.68
项 目 序号 金 额
实际结余募集资金 F 1,370.43
差异 G=E-F 0.25
注：更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目投资全部完成，2025 年 6 月 26 日将北京农村商业银行股份有限公司总行营业部募投
资金余额 2,486.97 元全部转出，该账户年末结余利息 0.02 元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行(以下简称建行华远街支行)、交通银行股
份有限公司北京农科院支行(以下简称交行北京农科院支行)、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部(以下简称农商行总行营业
部)开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分
别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
北京农村商业银行股份 2000000204228 0.02
有限公司总行营业部
中国
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