公司公告☆ ◇000785 居然智家 更新日期：2025-12-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 17:02 │居然智家（000785）：关于选举职工董事的公告 │
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│2025-12-10 17:31 │居然智家（000785）：关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的进展公告 │
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│2025-12-05 18:26 │居然智家（000785）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：对外提供财务资助管理制度 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：独立董事津贴制度 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：对外担保管理制度 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：关联交易管理制度 │
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│2025-12-05 18:24 │居然智家（000785）：对外投资管理制度 │
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2025-12-17 17:02│居然智家（000785）：关于选举职工董事的公告
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居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《居然智家新零售集团股份有限公司职工董事选任制度》等相关规定，公司于近日召开了2025 年第二次职工代表大
会。经与会职工代表投票表决，选举张万新先生为公司第十二届董事会职工董事。
张万新先生将与公司2025年第四次临时股东会选举产生的9名非独立董事、5名独立董事共同组成公司第十二届董事会，任期与公
司第十二届董事会任期一致。张万新先生当选公司职工董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超
过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。
张万新先生简历详见附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/36784e63-ee4d-47d4-8792-b7c450da384c.PDF
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2025-12-10 17:31│居然智家（000785）：关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的进展公告
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重要提示：
1、本次权益变动系居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人汪林朋先生逝世而引发的实际控制人
变更，其配偶杨芳女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得公司股份，不会对公司产生重大不利影响。
2、汪林朋先生持有的中天基业 100%股权已完成工商变更手续，杨芳女士现持有中天基业 100%股权，汪林朋先生持有的公司股
份、居然控股股权、致达建材股权的过户手续尚在办理中。
一、权益变动基本情况
公司因原实际控制人汪林朋先生逝世，其配偶杨芳女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得公司股份。本次权益变动后
，杨芳女士合计控制公司2,735,620,872 股股份，占公司总股本的 43.93%，公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。具体内
容详见公司于 2025 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动
的提示性公告》（公告编号：临 2025-055）、《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）
等相关公告。
二、权益变动进展情况
《收购报告书》披露后，公司实际控制人杨芳女士正在积极办理相关过户手续。汪林朋先生持有北京中天基业商业管理有限公司
（以下简称“中天基业”）100%股权，中天基业持有北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）69.6190%股权，
中天基业持有北京华联综艺广告有限公司（以下简称“华联综艺”）99.1736%股权，华联综艺持有居然控股 3.1308%股权。目前，汪
林朋先生持有的中天基业 100%股权已完成工商变更手续，杨芳女士现持有中天基业100%股权，具体详见公司于 2025 年 10 月 14
日、2025 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的进展公
告》（公告编号：临 2025-061、临 2025-063）。
（一）间接权益变动情况
汪林朋先生直接持有居然控股 16.7003%股权，直接持有霍尔果斯居然之家致达建材工作室（以下简称“致达建材”）100%股权
，该部分股权过户手续尚在办理中。
（二）直接权益变动情况
汪林朋先生直接持有公司 372,049,824 股股份，占公司总股本的 5.97%，该部分股份过户手续尚在办理中。
三、其他事项
1、本次权益变动不会对公司日常生产经营活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
2、本次权益变动中涉及直接持有公司股份部分，将通过证券非交易过户方式实现，公司将根据具体情况按照相关法律法规的要
求履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/6a361d13-a710-4480-9ce6-8664559b9ec0.PDF
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2025-12-05 18:26│居然智家（000785）：第十一届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年
12月 4日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于 2025年 11月 27 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事 12人，实
际出席会议董事 12人。会议由公司董事长兼 CEO王宁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然智家新零
售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，更好地发挥董事的经验和作用，适应公司经营管理及业务发展
的需求，公司拟将董事会成员由 12 名增加至 15名，其中非独立董事成员由 8名增加至 10 名，独立董事成员由 4名增加至 5名。
基于上述增加董事会成员情况，结合公司实际，同时依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，现修订《公司章程》部分条款以及《独立董事津贴制度》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；提请股东会
授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。授权有效期自公司 2025年第四次临时股东会审议通过之日起
至相关事项全部办理完毕止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修
订案》《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。）
（二）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由 15名
成员组成，其中非独立董事 10名（含 1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会等民主形式选举产生），董事任期自公司股东
会选举通过之日起三年。
经公司第十一届董事会和相关股东推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名王宁先生、杨芳女士、李杰先生、黄
文阁先生、邱鹏先生、徐重先生、王一婷女士、霍焱先生、黄新华女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选
人简历请见附件一）
公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司
章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事将按照有关规定和要求履行董事职务。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由 15 名
成员组成，其中独立董事 5名，独立董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。
因现任 4名独立董事在公司任职期均满 6年，经公司第十一届董事会推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名董
皞先生、王跃堂先生、赵英明先生、许兰亭先生、王永先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中王跃堂先生为会计专业人士
。（独立董事候选人简历请见附件二）
本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审
核无异议后方可提交股东会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所贯彻落实新“国九条”部署集中修
订发布的相关配套监管规则，结合公司实际，同意制定《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》
，修订《对外投资管理制度》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（ 上 述 制 定 及 修 订 的 制 度 全 文 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露公
告。）
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2025年 12月
22日 14：00召开公司 2025年第四次临时股东会，审议以下议案：
1.00《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
1.01《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》
1.02《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》
1.03《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
2.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》
3.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。）
三、备查文件
1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议》；
2、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会第十三次会议决议》；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/ee7877df-bd46-4602-97f8-8191be1072d0.PDF
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2025-12-05 18:24│居然智家（000785）：对外提供财务资助管理制度
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（2025 年 12 月 4 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《居然智家新零售集股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。第四条 公司不得将募集资金用于为
他人提供财务资助。
第五条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章 审批权限及审批规定
第六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作
出决议，并及时履行信息披露义务。第七条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所
另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况
等。
公司董事会在审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景
、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对
被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第九条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事
项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，
以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十条 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本制度第六条、第七条规定。
第十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（即公司参股且属于《上市规则》规定的上市公司的关联法人（或者其他组织），不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以为该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以
及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、
利率、违约责任等内容。
第三章 职责分工
第十三条 公司财务预算管理部是公司对外提供财务资助事项的日常管理部门，负责对接受财务资助对象进行调查、审核并制定
财务资助方案，起草财务资助议案，提交董事会或股东会审议；董事会或股东会审议通过后，负责办理对外提供财务资助手续；提供
财务资助后，负责对接受财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十四条 公司各职能部门、分公司、子公司是各自主办、分管或审批业务所涉财务资助事项的审议程序识别责任部门，各负责
人应准确了解和掌握相关规定，审慎判断程序是否合规，在业务发起或审批前与证券事务部门沟通，确定业务审批程序和披露事项，
并向财务资助业务日常管理部门报告。
第十五条 对外提供财务资助事项按程序审批通过后，由证券事务部门负责信息披露工作。第十六条 公司内部审计机构负责对提
供财务资助事项进行检查监督，并出具检查报告定期提交审计委员会。
第四章 信息披露
第十七条 公司应当按照深交所相关要求披露提供财务资助事项。公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或
者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能
力情况。第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分
说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）深交所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 附则
第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家新颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时予以修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/6ea706c5-42b7-464c-a994-6deb6127dada.PDF
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2025-12-05 18:24│居然智家（000785）：独立董事津贴制度
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（尚需经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为切实激励居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事积极参与公司的决策与管理，保证公司独
立董事能够更好地开展工作，认真履行各项职责，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《居然智家新零售集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度遵循以下原则制定：
（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；
（二）按岗位确定薪酬，体现“责、权、利”的统一；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则。
第二章 津贴标准及支付方式
第四条 为客观反映公司独立董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励独立董事积极参与决策与管理，保证公司独立
董事能够更好地开展工作，切实履行各项职责，确保公司规范高效运行，公司给予独立董事发放一定数额的津贴。
第五条 公司独立董事任职津贴为税后人民币 15 万元/年，自独立董事经股东会批准任职当月起计算，按月支付，由公司统一代
扣并代缴个人所得税。独立董事不再担任独立董事职务，或独立董事自愿放弃享受或领取津贴的，自前述事宜发生的次月起停止向其
发放相关独立董事津贴。
公司独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第六条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者其他有利害关系的单位和人员取得本制度
规定以外的独立董事津贴和未披露的其他利益。
第七条 独立董事在履行职责过程中，受到深圳证券交易所谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处
罚的，董事会可根据情节轻重，制定并审议扣减、停止受处分或处罚的独立董事的津贴发放的处分议案，并由公司股东会审议批准。
第三章 附则
第八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规
、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第九条
本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/6f2b5bc9-5968-4a07-b146-e0f91f98a430.PDF
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2025-12-05 18:24│居然智家（000785）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知
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居然智家（000785）：关于召开2025年第四次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-06/320913c9-b670-40cb-8216-e427f5179c16.PDF
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2025-12-05 18:24│居然智家（000785）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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（尚需经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《居然
智家新零售集团股份有限公司董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事和《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责
、权、利”的统一；
（三）短期与长期激励相结合原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 根据公司提名和薪酬考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬的建议，公司董事会负责审批公司高级管理人员薪酬；
公司股东会负责审批董事的薪酬。公司董事及高级管理人员薪酬应于董事会、股东会审批通过后披露。
董事会对薪酬与
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