公司公告☆ ◇000761 本钢板材 更新日期：2025-09-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-20 00:00 │本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告 │
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│2025-09-17 19:29 │本钢板材（000761）：本钢板材2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-09-17 19:27 │本钢板材（000761）：本钢板材关于监事会改革情况的公告 │
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│2025-09-17 19:25 │本钢板材（000761）：本钢板材2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-09-17 19:24 │本钢板材（000761）：本钢板材章程 │
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│2025-09-17 19:24 │本钢板材（000761）：本钢板材股东会议事规则 │
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│2025-09-17 19:24 │本钢板材（000761）：本钢板材董事会议事规则 │
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│2025-09-01 18:07 │本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2025年半年度业绩说明会的公告 │
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│2025-08-28 18:59 │本钢板材（000761）：本钢板材关于召开2025年第一次临时股东大会通知 │
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│2025-08-28 18:59 │本钢板材（000761）：本钢板材独立董事工作制度 │
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2025-09-20 00:00│本钢板材（000761）：本钢板材关于重大资产置换暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1.公司于2023年6月21日披露的《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的“重大风险提示”中，对本次交易相
关的风险、标的公司有关风险及其他风险进行了说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易将导致公司关联销售比例大幅增加，可能导致公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖、对公司面向市场独立持续
经营的能力产生重大影响，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能。公司正在对本次交易方案的可行性与合规性做进
一步审慎论证和谨慎评估。
3.本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。
一、重大资产置换基本情况
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进
行资产置换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外
的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
2023年3月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-009）。
2023年4月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-020）。
2023年5月23日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-027）。
2023年6月20日，公司召开九届董事会十六次会议、九届监事会十一次会议，审议通过了《关于<本钢板材股份有限公司重大资产
置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与本溪钢铁签署附条件生效的《本钢板材股份有限公司与本溪
钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换框架协议》。2023年6月21日，公司披露了《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联
交易预案》等相关公告。
2023年6月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的关注函》（公司部关
注函〔2023〕第270号，以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后，立即就《关注函》所指出的合规性问题进行审慎论证
与谨慎评估。
2023年7月21日，公司披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-042）。
2023年8月22日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-046）。
2023年9月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-057）。
2023年10月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-060）。
2023年11月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-064）。
2023年12月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2023-073）。
2024年1月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-002）。
2024年2月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-004）。
2024年3月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-006）。
2024年4月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-011）。
2024年5月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-023）。
2024年6月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-026）。
2024年7月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-035）
2024年8月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-045）
2024年9月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-055）
2024年10月19日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-058）
2024年11月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-062）
2024年12月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2024-071）
2025年1月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-004）
2025年2月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-006）
2025年3月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-009）
2025年4月19日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-026）
2025年5月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-032）
2025年6月20日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-033）
2025年7月22日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-043）
2025年8月21日，公司披露了《关于重大资产置换暨关联交易的进展公告》（编号：2025-044）
二、重大资产置换进展情况
截至本公告披露日，本次交易方案需进一步论证和沟通协商，交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定。待相关事项确
定后，公司将再次召开董事会进行审议。
三、风险提示
本次交易方案及相关合规性需进一步论证和沟通协商，本次交易不排除存在交易方案调整、中止或取消的可能；待相关事项确定
后，公司将再次召开董事会进行审议。相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指
定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-20/9f6aac04-1e86-4abd-b266-805c3b12c4e1.PDF
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2025-09-17 19:29│本钢板材（000761）：本钢板材2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1.本次股东大会无否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况：
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年9月17日下午14:30。
2.会议召开地点：本钢能管中心三楼会议室。
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。
4.会议召集人：公司董事会。
5.会议主持人：公司董事长黄作为先生。
6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况：
序号 股东类别 人数 代表股份 占公司有表
决权股份总
数比例
一 出席现场会议股东（代理人） 2 3,146,999,626 76.60%
其中：A股股东 2 3,146,999,626 76.60%
B 股股东 0 0 0.00%
二 通过网络投票股东（代理人） 148 24,928,788 0.61%
其中：A股股东 136 10,086,688 0.25%
B 股股东 12 14,842,100 0.36%
三 合计出席会议股东（代理人） 150 3,171,928,414 77.21%
其中：A股股东 138 3,157,086,314 76.85%
B 股股东 12 14,842,100 0.36%
四 中小股东（代理人） 148 24,928,788 0.61%
其中：A股股东 136 10,086,688 0.25%
B 股股东 12 14,842,100 0.36%
2.公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师列席了会议。
二、提案审议和表决情况
（一）议案表决方式
本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（二）议案表决情况
1.关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及其附件的议案
（1.01）关于修订《公司章程》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
A股 3,148,848,196 99.7391% 7,824,218 0.2478% 413,900 0.0131%
B股 14,842,100 100% 0 0.00% 0 0.00%
总体 3,163,690,296 99.7403% 7,824,218 0.2467% 413,900 0.0130%
中小股东 16,690,670 66.9534% 7,824,218 31.3863% 413,900 1.6603%
表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1.02）关于修订《股东大会议事规则》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
A股 3,151,945,014 99.8372% 4,717,400 0.1494% 423,900 0.0134%
B股 14,842,100 100% 0 0.00% 0 0.00%
总体 3,166,787,114 99.8379% 4,717,400 0.1487% 423,900 0.0134%
中小股东 19,787,488 79.3761% 4,717,400 18.9235% 423,900 1.7004%
表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（1.03）关于修订《董事会议事规则》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
A股 3,151,945,014 99.8372% 4,717,400 0.1494% 423,900 0.0134%
B股 14,842,100 100% 0 0.00% 0 0.00%
总体 3,166,787,114 99.8379% 4,717,400 0.1487% 423,900 0.0134%
中小股东 19,787,488 79.3761% 4,717,400 18.9235% 423,900 1.7004%
表决结果：经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所
2.律师姓名：殷淑霞、李明达
3.结论性意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1.本次股东大会决议
2.北京德恒律师事务所出具的法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/c545ab38-620a-4c61-9ea9-c98b3c9ec943.PDF
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2025-09-17 19:27│本钢板材（000761）：本钢板材关于监事会改革情况的公告
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一、监事离任情况
（一）监事会改革背景
本钢板材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期分别召开第十届董事会第三次会议和2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及其附件的议案》（以下简称“《议案》”）。根据《议案》内
容，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东
大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
（二）原任职人员基本情况
监事会成员
序号 姓名 职务
1 卢学柱 监事会主席
2 卢伟军 监事
3 张维安 职工监事
4 郭鹏 职工监事
5 毛秀茹 职工监事
（三）事项进展
上述事项已经公司于2025年8月27日召开的第十届董事会第三次会议和于2025年9月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通
过。从上述股东大会审议通过之日起，《公司监事会议事规则》废止，公司监事会终止履职，全体监事卸任，截至本公告披露日，上
述人员未持有本公司股票。
二、对公司的影响
公司根据《公司法》以及相关监管法规要求完成监事会改革，上述事项不会对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生不
利影响，不影响公司董事会或其他内部有权决策机构决策的有效性，变更后公司治理结构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，对本公司存续债券的兑付安排不产生不利影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/7dec299b-5995-4515-b617-6e4a0c130881.pdf
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2025-09-17 19:25│本钢板材（000761）：本钢板材2025年第一次临时股东大会法律意见书
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关于本钢板材股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20030033-19号
致：本钢板材股份有限公司
北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）委托，指派殷淑霞律师、李明达律师（以下
简称“本所律师”）出席公司2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并
出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了本钢板材本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到本钢板材如下保证，即其已提供了
本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要
求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是
否符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本钢板材本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2025年 8月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》，定
于 2025年 9月 17日召开2025年第一次临时股东大会。
公司于 2025年 8月 29日分别在《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登
了《本钢板材股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登
记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《
上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2025年 9月 17日下午 14:30在辽宁省本溪市平山区钢铁路 1-1本钢能管中心 3楼会议室召开
。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 17日 9:15—9:2
5，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 17日上午9:15至 2025年 9
月 17日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 150人，代表股份 3,171,928,414股，占公司有表决权总股份数
的 77.21%。其中：出席本次会议的 A股股东及股东代理人共计 138名，代表股份 3,157,086,314 股；出席本次会议的 B股股东及股
东代理人 12名，代表股份 14,842,100股。
1.经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 2人，代表股份 3,146,999,626 股，占公司有表决权总股份数
的 76.60%。其中：A股股东及股东代理人共计 2名，代表股份 3,146,999,626股；B股股东及股东代理人 0名，代表股份 0股；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 148人，代表股份 24,928,78
8股，占公司有表决权总股数的 0.61%。其中：A 股股东共计 136 名，代表股份 10,086,688 股；B 股股东 12名，代表股份 14,842
,100股。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会通过了以下议案：
1. 关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及其附件的议案
（1）关于修订《公司章程》的议案
（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案，均为特别决议议案，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经
出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、召集人资格、会议表决程序、表决结
果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有
效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件
一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/d11f87e4-7aa5-4f32-96f9-b0ebe39d6ee8.PDF
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2025-09-17 19:24│本钢板材（000761）：本钢板材章程
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本钢板材（000761）：本钢板材章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse
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