公司公告☆ ◇000752 ST西发 更新日期：2026-02-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-05 17:02 │ST西发（000752）：关于更换签字会计师的公告 │
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│2026-02-02 17:52 │ST西发（000752）：关于涉及（2024）藏民终26号诉讼案件的进展公告 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：重大资产购买之独立财务顾问报告 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：西藏拉萨啤酒有限公司审计报告及财务报表（久安专审字[2026]第00006号） │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：西藏发展审阅报告及备考财务报表（久安专审字[2026]第00007号） │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 │
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│2026-01-30 00:00 │ST西发（000752）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 │
│ │管要求》第四条规定的核查意见 │
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2026-02-05 17:02│ST西发（000752）：关于更换签字会计师的公告
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ST西发（000752）：关于更换签字会计师的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-06/b90b45b4-71ec-4e19-83f0-cde14943b634.PDF
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2026-02-02 17:52│ST西发（000752）：关于涉及（2024）藏民终26号诉讼案件的进展公告
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ST西发（000752）：关于涉及（2024）藏民终26号诉讼案件的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-03/37fa94a0-af48-4c31-8e64-b8dcc90f0831.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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ST西发（000752）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/e0b5cc4c-d8b0-40e9-851d-0b1803cd9699.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：西藏拉萨啤酒有限公司审计报告及财务报表（久安专审字[2026]第00006号）
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ST西发（000752）：西藏拉萨啤酒有限公司审计报告及财务报表（久安专审字[2026]第00006号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/771c8dd7-9499-4188-9cb4-755481827659.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
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关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的核查意见
西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”）拟以支付现金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%
股权（以下简称“本次交易”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“独立财务顾问”）作为西藏发展本次交易的独立财务顾问，对
本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形进行了核查，核查意见如下：
本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
本次重组被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/0a3e731c-3e71-4c77-9111-c8d11cb3da60.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见
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ST西发（000752）：本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/573d1716-1883-4d84-9f89-ed54181b916a.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：西藏发展审阅报告及备考财务报表（久安专审字[2026]第00007号）
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ST西发（000752）：西藏发展审阅报告及备考财务报表（久安专审字[2026]第00007号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/8f09886c-a2dc-47c0-a492-36c050ddc5e4.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
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ST西发（000752）：本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/f0821eb8-5ead-4d9f-9160-5fb0941e4b48.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
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ST西发（000752）：公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/3bdeee73-4f7a-47ec-9899-ed353cb5af55.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
│求》第四条规定的核查意见
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ST西发（000752）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/0fba9f1b-13b0-464c-b085-5d3d9ba8554c.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见
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ST西发（000752）：本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/4cb3dc29-4c8b-465d-83f0-5d1a87918b26.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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ST西发（000752）：本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/224ea643-eec7-474b-9f66-7106f5950ccc.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：：西藏发展拟收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨
│啤酒有...
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ST西发（000752）：：西藏发展拟收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/b930d2a2-3ee6-4330-a270-cc476d2fe215.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：西藏发展重大资产购买报告书（草案）摘要
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ST西发（000752）：西藏发展重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/d521a4de-1f92-4193-ae5b-98d9a19ce944.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：公司重大资产重组之法律意见书
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ST西发（000752）：公司重大资产重组之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/1c65dd89-a961-4390-b26b-9c937de0a7dd.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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ST西发（000752）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/04ab703a-3b5d-4aa2-9e6b-eda37789a5e1.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：西藏发展重大资产购买报告书（草案）
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ST西发（000752）：西藏发展重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/8bd33941-ccf4-472e-9f40-f3fc9c707e94.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易预计构成重大资产重组的说明
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西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以
下简称“本次交易”）。
根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定
对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易标的 成交价格 上市公司 交易标的和成交价格
孰高/上市公司占比
（%）
总资产 99,963.21 49,981.61 29,200.00 100,057.15 49.95
净资产 97,195.04 48,597.52 29,200.00 13,780.94 352.64
营业收入 38,972.92 19,486.46 - 42,146.71 46.23
注 1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少数股东持有的股权，标的公司的总
资产、净资产和营业收入指标按照其最近一期经审计的数据乘以本次收购股权的比例，即 50.00%计算得到。
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等
条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权
益。”
本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千
万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。
特此说明。
西藏发展股份有限公司
西藏发展股份有限公司
董事会
2026年 1月 29日西藏发展股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/55ee8d67-2c99-4f34-8847-69a554cdf3c3.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明
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西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以
下简称“拉萨啤酒”）50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。现就上市公司本次交易摊
薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月/2025 年 7 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 23,515.72 23,515.72 42,146.71 42,146.71
归属于母公司所有 2,956.27 5,930.88 2,619.63 7,709.27
者的净利润
基本每股收益（元/ 0.1121 0.2249 0.0993 0.2923
股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，如上表所示，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，2024 年
及 2025 年 1-7 月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险
。
二、公司制定的填补回报具体措施
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行
机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公
司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审西藏发展股份有限公司 / 1
计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵
守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发
展提供制度保障。
2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及
其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易
完成后，上市公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
上市公司主营啤酒的生产与销售。上市公司将积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极推动完成
生产技术的升级改造，提高生产效率，努力降低运营成本，提振上市公司经营业绩，提高上市公司抵御风险的能力，通过内部培养及
外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，
有效降低相关成本费用；进一步提高上市公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
三、相关主体出具的承诺
（一）控股股东及实际控制人
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东西藏盛邦控股有限公司与实际控制人罗希
作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理
活动，不以任何形式侵占上西藏发展股份有限公司 / 2
市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补
充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补
回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。西藏发展股份有限公司 / 3
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
西藏发展股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 29 日西藏发展股份有限公司 / 4
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/63b355e6-983c-4158-b477-31a6bc677988.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关
│股票...
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——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定情形的说明
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权（以
下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易
相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
本次重组被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
西藏发展股份有限公司
董事会
西藏发展股份有限公司
2026 年 1 月 29 日西藏发展股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/6facc8a2-24e2-4372-ab67-eca68d10c19f.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：本次交易不构成关联交易的说明
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ST西发（000752）：本次交易不构成关联交易的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/b04da211-108f-4d40-9200-32c4255b39b9.PDF
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2026-01-30 00:00│ST西发（000752）：太 平 洋关于西藏发展股票价格不存在异常波动的说明
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西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤
酒有限公司 50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为西藏
发展本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次重组的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司股票首次披露重组信息前股价波动情况
上市公司于 2025 年 7 月 22 日披露了《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），提示性公告披
露前 20 个交易日的区间段为2025 年 6 月 23 日至 2025 年 7 月 21 日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、中证申
万食品饮料指数（000807.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 提示性公告披露前第 21个 提示性公告披露前第 1个 涨跌幅
交易日（2025年 6月 23 交易日（2025年 7月 21
日） 日）
公司收盘价（元/股） 8.17 8.81 7.83%
深证综合指数收盘 10,048.39 11,007.49 9.54%
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