公司公告☆ ◇000736 *ST中地 更新日期：2025-06-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-16 21:46 │*ST中地（000736）：第十届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：本次交易前12个月内购买出售资产情况的核查意见 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：中交地产拟置出资产专项审计报告 │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 │
│ │防控的意见... │
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│2025-06-16 21:45 │*ST中地（000736）：股票价格波动情况的核查意见 │
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2025-06-16 21:46│*ST中地（000736）：第十届董事会第四次会议决议公告
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*ST中地（000736）：第十届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-16/76319a91-538d-4ef3-b803-2ee2c960002e.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：本次交易前12个月内购买出售资产情况的核查意见
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了
核查。具体核查结果如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产”。
本次交易前十二个月内，上市公司主要资产购买或出售情况如下：
2024 年 12 月 11 日，公司通过现金交易方式完成对中交物业服务集团有限公司 100%股权的收购。
2025 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第四十七次会议通过决议，同意公司合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限
公司注册资本由 25,386 万元减至 10,386 万元。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购买、出售情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/7d130d65-13a6-4f3f-afab-70d16fb926bf.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见
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*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/abbbbb69-e2c6-4e6c-a5a6-cf7531307d52.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书
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*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/b5ff2208-6332-4cfb-931a-01539a374f6c.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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*ST中地（000736）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/44560aec-ea88-4af3-b700-1e785b92b567.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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*ST中地（000736）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/dd6fc04b-b73d-45e2-9dda-c3dcf6b4e957.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。
作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发
布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意
见。
一、拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估。以
2024年 12月 31日为基准日，经资产基础法评估，中交地产股份有限公司置出资产的总资产账面价值为4,347,247.03 万元，评估值
4,439,656.49 万元，评估增值 92,409.46 万元，增值率2.13%；负债账面价值为 4,739,128.78 万元，评估值 4,737,260.62 万元
，评估减值1,868.16 万元，减值率 0.04%；净资产账面价值为-391,881.75 万元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.6
2 万元，增值率 24.06%。
二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法合理
本次对中交地产置出资产仅采用资产基础法进行评估，理由如下：
本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适
用收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评
估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面
的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础
法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设合理
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获
取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评
估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）房地产开发项目采用有限年期经营假设。
（2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）房地产行业 2024 年“9.26 政策”、各部委供需两端“稳地产”政策及各地优化政策陆续出台，假设稳楼市政策持续发
力。
（三）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规
范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委
托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
三、已履行必要的决策程序
中交地产于 2025 年 6 月 16 日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。
综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法选择恰当，评估假设、评估参数取值基于外部和企业内部资料确
定，符合准则相关要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/ed0ae5f1-828a-469f-b028-fa3d016d1916.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：中交地产拟置出资产专项审计报告
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*ST中地（000736）：中交地产拟置出资产专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/e9e75f71-03c5-4a24-befb-e2cfb75b3a51.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在
本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-16/746236e8-d3a4-40bd-9aec-ab140447af01.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：股票价格波动情况的核查意见
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照相关法律法规的要求，对上市公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个
交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：
因筹划本次交易事项，上市公司于 2025年 1月 22日披露《中交地产股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公
告》。上市公司的股票自本次交易首次披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监
会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下：
项目 本次交易首次披露前第 本次交易首次披露前第 1 涨跌幅
21个交易日 个交易日
（2024年 12月 23日） （2025年 1月 21日）
上市公司（000736.SZ） 9.06 8.73 -3.64%
股票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 1,939.70 1,995.10 2.86%
证监会房地产 1,514.37 1,430.40 -5.54%
（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.50%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.90%
因此，上市公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%
，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中交地产股价在本次交易首次披露前 20个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/fed3a3c8-08da-40c3-9d72-05154d5a51c1.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2023年 2月 22日，中交地产召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买
卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知
情内容。
4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。
5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。
6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，制定了内幕信息知情人登记制度。
2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，
严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-17/5d7596ac-da63-45a8-b3a7-3f1fc8901628.PDF
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2025-06-16 21:45│*ST中地（000736）：本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见
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中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团
有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益
，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，本独立财务顾问就本次交
易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A09 号），本次交
易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易完成前 交易完成后 变动情况
归属于母公司所有者的净 -517,908.20 9,127.19 101.76%
利润
每股收益（元/股） -7.1616 0.1262 增加 7.2878 元/股
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但不排除本次交易完成后因政策变化、经营管理等问题，致使净利润
大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上
市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，
上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风
险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量
发展。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中
对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规
定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市
公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反该等承诺
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