公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-22 20:11 │国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十四次会议决议公告 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之法律意见书 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形│
│ │的核查意见 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 │
│ │监管要求》第... │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-581号） │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-580 号） │
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│2026-05-22 20:10 │国城矿业（000688）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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2026-05-22 20:11│国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十四次会议决议公告
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国城矿业（000688）：第十二届董事会第五十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/80ae5ef2-13d2-422f-9be3-23992e473f66.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之法律意见书
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/86d0265d-86e4-4566-b58a-dcd5b9e4d885.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查，具体核查情况如下：
经核查，本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后，公司的控股股东不变，仍为国城控股集团有限
公司，实际控制人不变，仍为吴城。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/f6f17f09-ccac-4313-9aad-a84921aca17d.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.97 1.33
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每
股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
（一）加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加
强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（二）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，
为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定
，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及实控人出具关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东国城控股集团有限公司及实控人吴城已对本次交易摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；
2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；
3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益
额低于各期末累计承诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现金形式向国城矿业进行补偿，本人对该
补偿义务承担连带责任；
4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司国城矿业全体董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国城矿业利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一
步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加
强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2
014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/082b48b1-a1f3-4894-99d0-2481ade4d2df.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司
（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情况如下：
（一）本次交易的标的资产为国城实业 40%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本
次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。
（二）截至本核查意见签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业 40%股权不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4a570a57-cb96-4ce1-847c-1f75c65038b9.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。
经核查，2025年 12月 26日，上市公司召开 2025年第八次临时股东大会，审议通过了上市公司支付现金方式购买国城控股集团
有限公司持有的国城实业60.00%的股权事项，交易对价为 31.68亿元。2025年 12月 26日，国城实业的股权工商变更登记手续办理完
毕，国城实业成为上市公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述上市公司收购国城实业 60%股权交易已按照规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，在
计算本次交易构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/4ef627fc-9398-44c2-9e84-66adaebc740d.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易产业政
策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”等适用快速审核通道的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020—2024）》和《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》
，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”中的任一行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020
—2024）》和《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易系现金收购。本次交易前后不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月，上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变更。因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过现金方式购买标的资产 40%股权。因此，交易方案不涉及上市公司发行股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/3fd574fd-3206-44e0-8c31-4741ae941c5c.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-581号）
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国城矿业（000688）：审阅报告（天健审〔2026〕8-581号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/cb3bb288-60d7-41db-a370-c6c61a1566a8.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-580 号）
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国城矿业（000688）：内蒙古国城实业有限公司审计报告（天健审〔2026〕8-580 号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/859ecf0d-878d-4619-9d0b-00f6a2a3bfda.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等相关行为
进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问的过程中，联储证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，国城矿业依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构作为本次交易的证券服
务机构。除前述依法聘请的中介机构以外，国城矿业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/51e01753-4d22-4521-b840-60f9adc7baf5.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易
”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次
公告前 20个交易日内的股票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见：
一、上市公司股票价格波动情况
2026年 5月 23日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联报告书（草案）》，对本次交易进行首次信息披
露。本次交易首次公告日前第 1个交易日（2026年 5月 22日）收盘价格为 43.50元/股，本次交易首次公告日前第 21个交易日（202
6年 4月 21日）收盘价为 43.87元/股。
上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 2026 年 4 月 21 日 2026 年 5 月 22 日 涨跌幅
（披露日前第 21 个 （披露日前第 1 个
交易日） 交易日）
国城矿业股票收盘价格（元/股） 43.87 43.50 -0.84%
深证综合指数（399106.SZ） 2,761.35 2,862.78 3.67%
中证有色金属指数（930708.CSI） 3,516.76 3,236.39 -7.97%
剔除大盘因素影响后涨幅 -4.51%
剔除同行业板块因素影响后涨幅 7.13%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前 20个交易日内累计涨
跌幅均未超过 20%，不构成异常波动的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/bcdea49d-19f8-4911-af95-dc431d9eb9cc.PDF
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2026-05-22 20:10│国城矿业（000688）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代
表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交
易”或“本次重组”)。
联储证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施:
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好
内幕信息知情人员的登记。
2、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意
向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。
3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了
报备。
三、独立财务顾问核查意见
综上
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