公司公告☆ ◇000688 国城矿业 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的│
│ │问询函》的回复 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：深交所关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函回复之核查意见 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书(一) │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） │
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│2025-12-15 20:30 │国城矿业（000688）：第十一届监事会第二十九次会议决议公告 │
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/4498c15f-a9d4-4d36-bc9b-c05e540127c1.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询
│函》的回复
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国城矿业（000688）：上海立信资产评估有限公司对深交所《关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/22e498e5-dfe3-4c3a-8cf7-325c5d92a00f.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：深交所关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函回复之核查意见
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国城矿业（000688）：深交所关于对国城矿业重大资产购买暨关联交易的问询函回复之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/f3f72d3b-bdb3-4220-bfe3-caee52df7738.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国
城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的60%股权（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）。
联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1
号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，
具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年6月17日至2025年11月7日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易
内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，自查期间上述纳入
本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量 结余数量
（股） （股）
余玉琴 国信证券股份有限公司投资 2025/10/27 买入 5,000 5,000
银行部员工张瑜的母亲 2025/10/30 卖出 5,000 0
张涛 国城实业总经理助理 2024/6/27 买入 15,700 15,700
2024/7/11 卖出 15,700 0
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：
1、张瑜的直系亲属余玉琴
余玉琴出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作
，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票
的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
2、张瑜
张瑜出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人及本人母亲不存在利用本次重组的内幕信
息买卖上市公司股票的情形；
本人不存在向包括本人母亲在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
若本人母亲上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将促使本人母亲将上述自查
期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
3、张涛
张涛出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作
，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利
用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司
股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任”。
（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况
自查期间内，国信证券股份有限公司持有上市公司股票数量存在变动，具体如下：
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 核查期末持股数（股）
1 自营业务股票账户 4,452,334 4,462,261 41,873
2 融券专用证券账户 23,800 30,400 0
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国信证券股份有限公司作出如下声明：“上述账户买卖国城矿业股票的行为系基于证券交
易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置
了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖国城矿业
股票行为与本次重大资产重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为”。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，
在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/f684a347-8df6-4b98-a8ad-60c5b03b7903.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书(一)
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书(一)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/6dc4a812-e87b-49bd-a2ad-59997f5be2ac.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国
城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国
城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（
并购重组问询函〔2025〕第18 号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题
进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重
组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
重大风险提示 补充“六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不
一致的风险”
第一章 本次交易概况 1、补充“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补
偿安排”之“3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施”；
2、在“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”中修订关于
标的公司部分股权冻结的承诺，补充交易对方关于业绩及其他
相关承诺的保障措施及违约责任的承诺
第二章 上市公司基本情况 1、修订“二、历史沿革”之“（三）上市后的历次股本演变”
中上市公司可转债的剩余数量和余额；
2、修订“三、控股股东和实际控制人概况”中国城集团直接
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
和间接持有上市公司的股权比例
第三章 交易对方基本情况 修订“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理
人员最近五年内受行政处罚”中关于标的公司解除部分股权冻
结的情况
第四章 交易标的情况 1、修订“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况 ”之“（四）股权质押及冻结情况”中关
于标的公司解除部分股权冻结的情况；
2、补充“十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方
使用他人资产的情况”之“（六）被许可使用工程机械”中关
于标的公司工程机械租赁的情况
第七章 本次交易的合规性 修订“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
分析 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中关于标
的公司解除部分股权冻结的情况
第十一章 风险因素分析 补充“一、与本次交易相关的风险”之“(三)交易标的评估风
险”之“3、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势
不一致的风险”
第十二章 其他重要事项 补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
第十三章 对本次交易的结 补充“一、独立董事意见”之“（二）第十二届董事会 2025
论性意见 年第九次独立董事专门会议”的内容
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/8b0ef28f-6d1e-469d-b201-778655ee2179.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/71a81482-714b-4de6-b6a1-a0ef7cd25963.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/796cd0c2-94fa-4dc5-a430-f8e3a03715f1.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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国城矿业（000688）：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/75478623-2eb5-49e4-893a-c716e97f0ebb.PDF
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2025-12-15 20:30│国城矿业（000688）：第十一届监事会第二十九次会议决议公告
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国城矿业（000688）：第十一届监事会第二十九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/c534e925-b807-4542-9d87-227c0857d258.PDF
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2025-12-15 20:29│国城矿业（000688）：关于延期召开2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
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国城矿业（000688）：关于延期召开2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/3ac89c43-92dc-495d-bc5c-b6d871e202f4.PDF
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2025-12-15 20:27│国城矿业（000688）：第十二届董事会第四十六次会议决议公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四十六次会议于 2025 年 12 月 15 日以现场与通讯表决相结合
的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。经全体董事一致同意豁免提前发出会议通知的期限要
求，本次会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席
本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案
》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及深圳证券交易所下发的《关于对
国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》和公司回复情况，公司对《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订和补充。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿
）》及其摘要（修订稿）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于延期召开 2025 年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于延期召开 2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补
充通知的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/2e4dd83f-f0b0-4a72-8303-2d3443d77c94.PDF
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2025-12-15 20:27│国城矿业（000688）：关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
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国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国
城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%股权（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024年 6月 17日至 2025年 11月 7日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满 18周岁的成年子女。
三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间
，内幕信息知情人核查范围内的相关机构和自然人买卖公司股票的情况具体如下：
（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量 结余数量
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