公司公告☆ ◇000595 *ST宝实 更新日期：2025-06-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-13 19:12 │*ST宝实（000595）：关于公司第一大股东宝塔石化破产重整进展的公告 │
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│2025-06-10 00:00 │*ST宝实（000595）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：关于暂不召开股东会的公告 │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股 │
│ │东全部权益... │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告中 │
│ │和评报字(2025)第YCV1082号 │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关│
│ │股票异常... │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 │
│ │防控的意见... │
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│2025-06-06 21:39 │*ST宝实（000595）：宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见 │
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2025-06-13 19:12│*ST宝实（000595）：关于公司第一大股东宝塔石化破产重整进展的公告
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一、事项概述
2023 年 11 月 30 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）裁定受理银川银信资产管理有限公司对
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“宝塔实业”）第一大股东宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）的重整申请
，宝塔石化正式进入重整程序。2024 年 3 月 14 日，银川中院作出（2023）宁 01 破 17-1 号《民事裁定书》和《决定书》，裁定
对宝塔石化等 167 家（不含宝塔实业）公司适用关联企业实质合并重整方式进行审理，并指定宝塔石化集团有限公司管理人担任宝
塔石化等 167 家公司实质合并重整案的管理人。具体详见公司分别于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12月 1 日、2024 年 3 月 1
8 日、2024 年 10 月 26 日和 2025 年 1月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一大股东宝塔石化被申请破产重整的提示性公告
》《关于公司第一大股东宝塔石化被法院裁定受理破产重整的公告》《关于公司第一大股东宝塔石化破产重整进展的公告》《关于公
司第一大股东宝塔石化破产重整进展的公告》《关于公司第一大股东宝塔石化破产重整进展暨法院裁定批准重整计划的公告》（公告
编号：2023-085、2023-087、2024-017、2024-089、2024-118）。
二、事项进展情况
近日，公司收到第一大股东宝塔石化发来的银川中院《民事裁定书》（〔2023〕宁 01 破 17-6 号），银川中院裁定如下：
1.延长宝塔石化集团有限公司等 167 家公司实质合并重整计划的执行期限至 2025 年 12 月 27 日；
2.延长宝塔石化集团有限公司等 167 家公司实质合并重整计划的监督期限至 2025 年 12 月 27 日。
三、对公司的影响
截至目前，宝塔石化持有宝塔实业股票 398,415,924 股，占宝塔实业总股本的 34.99%，其中，司法冻结 398,415,924股，占宝
塔石化所持股份的 100%；质押 94,194,342 股，占宝塔石化所持股份的 23.64%。宝塔石化已放弃持有宝塔实业股票全部表决权（20
20 年 12 月至 2026 年 12 月），不是宝塔实业的控股股东或实际控制人，2021 年至今未参与宝塔实业的实际经营管理。宁夏国有
资本运营集团有限责任公司持有宝塔实业股票 340,000,000 股，占宝塔实业总股本 29.33%，是宝塔实业控股股东，宁夏回族自治区
人民政府是宝塔实业的实际控制人。
宝塔石化破产重整工作的推进可能对公司股权结构等产生影响，但不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司的日常生产经
营产生影响。宝塔石化不存在对公司的资金、资源占用情形。
公司将持续关注该事项的进展，督促相关方依法及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注并注
意投资风险。
四、备查文件
1.《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事裁定书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/4ec97ead-8a33-49cf-ac20-b82ecd964b0b.PDF
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2025-06-10 00:00│*ST宝实（000595）：关于重大资产重组的进展公告
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一、本次交易概述
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，
与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“置入资产”）100%股权的等值
部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司以现金方式支付（以下简称“本次交易”）。
本次交易将构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
2025年4月11日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产
并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回原重组方案申请文件，并对原重组
方案进行重大调整。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并
募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-023）。
2025年4月17日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2025〕50号）。具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证
券交易所<关于终止对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定>的公告》（公告编号
：2025-027）。
2025年6月6日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于202
5年6月7日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告
。
三、本次交易的进展情况
截至本公告披露日，公司已披露本次交易相关的重组报告书（草案）、审计报告、评估报告等文件，本次交易涉及的相关工作正
在持续推进中。待相关工作完成后，公司将召开股东会审议本次交易的相关事项。公司将根据本次交易相关工作的进展情况，严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件
的有关规定，及时履行有关后续审批程序及信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准本次交易的正式方案、公司召开股东
会审议通过本次交易的正式方案等。本次交易能否取得上述批准、审议通过，以及取得相关批准、审议通过的时间，均存在不确定性
，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《
证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-09/543cfd70-585f-49f3-95ce-b31e068483cb.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：关于暂不召开股东会的公告
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投
新能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2025 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董
事会决定暂不召开股东会。公司根据重大资产重组进展情况将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/743c4d24-619d-4b50-9197-06a95dd2ed6d.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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*ST宝实（000595）：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/ec61ace1-ada0-45c1-a381-b70d19553529.pdf
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全
│部权益...
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*ST宝实（000595）：：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益...。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/b40f4143-1ac0-4fc8-a42e-72576c031104.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告中和评
│报字(2025)第YCV1082号
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*ST宝实（000595）：宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报告中和评报字(2025)第YCV10
82号。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/7bb903c7-e2a7-454f-a20b-481d30367af1.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
│异常...
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁
夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/f33875f0-aa6b-441e-bbe9-be76ccf9f12f.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以重大资产置换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公
司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围，中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”
经核查，截至本核查意见出具日前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
2024年9月2日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《<宝塔实业股份有限公司关于审议
对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告>的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑物进行处置
。2024年12月27日，公司收到北京产权交易所《交易签约通知书》，宁夏理工学院成为上述标的资产的受让方。2025年1月8日，上市
公司的全资子公司西北轴承有限公司已收到全部转让价款22,028.05万元。截至本核查意见出具日，公司老厂区房产土地产权过户手
续已办理完毕。
除上述情况外，截至本核查意见出具日前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，亦不存
在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/49cb81b5-6f7a-4f55-b0cf-6a9f0f9ae282.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见...
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”
）重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司聘请中金公司及招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请德恒律师事务所担任法律顾问、聘请利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中和资产评估有限公司担任本项目的评估机构，不存在聘请其他第三方的情况
。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法
合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号
）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/a6d54157-ff08-447e-9ea1-0f29e521fb16.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
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*ST宝实（000595）：宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/a04587fb-913b-40a1-aa47-d59eb6a5ea23.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
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致：宝塔实业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）的
委托，担任宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行有效的法律、法规
及规范性文件的相关规定，对宝塔实业内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本所出具的核查意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适
用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
3. 本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职
责，依据国家主管部门的相关 规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
4. 本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所
提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处
。
5. 本核查意见仅就宝塔实业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本
次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据宝塔实业提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
2021年8月9日，宝塔实业召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，重新修订了《宝塔
实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并将该制度在巨潮资讯网披露。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据宝塔实业提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次
交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1. 在本次交易的筹划过程中，宝塔实业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2. 根据宝塔实业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定
了各方的保密责任与义务。
3. 根据宝塔实业书面确认，宝塔实业严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人
范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4. 在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，上市公司严格遵守了保密义务。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律法规以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定制定了《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2. 在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定
，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规
定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/248592a9-90d3-4383-af3c-6c2ed9c434e7.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：宝塔实业拟置出资产模拟审计报告
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*ST宝实（000595）：宝塔实业拟置出资产模拟审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/cbbb5555-8eb3-4d31-b126-93dda8a11385.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
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*ST宝实（000595）：本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/27ebc714-3da6-4fa6-b167-abd13e475c50.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：《上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
│题与解答》专项核查意见
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*ST宝实（000595）：《上市公司重大资产重组前发生业绩”变脸“或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核
查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/abfb20fe-aea7-4039-afba-1fa37f7f49e0.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：宁夏电投新能源有限公司2023年、2024年度和2025年1-3月模拟审计报告
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*ST宝实（000595）：宁夏电投新能源有限公司2023年、2024年度和2025年1-3月模拟审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-07/085f211d-4d48-492c-a0a5-2e9df39ea836.PDF
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2025-06-06 21:39│*ST宝实（000595）：本次重组不构成重组上市的核查意见
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宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以重大资产置换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公
司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
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