公司公告☆ ◇000523 红棉股份 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份会计师事务所选聘制度（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：董事会议事规则（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份董事会战略员会工作制度（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份总经理工作细则（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：股东会议事规则（2025年10月修订版） │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份董事、高级管理人员离职管理规定 │
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│2025-10-30 16:29 │红棉股份（000523）：红棉股份关联交易管理制度（2025年10月修订版） │
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份会计师事务所选聘制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份会计师事务所选聘制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/b2b7cf92-f37d-4bd4-8d27-8355e639d7c6.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年10月修订版）
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（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的
考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其
自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十一条 薪酬与考核委员会对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职
行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分
配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托另一名独立董事委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存
。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实施，2024 年 8 月 27 日发布的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》同时废止
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/13083253-73c2-4c99-9f51-6bcda94db8de.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：董事会议事规则（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：董事会议事规则（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/49e07746-c9ad-4b1f-8c03-71602cf9b185.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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红棉股份（000523）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/676269b9-1f2e-42e8-843d-32df24848ab4.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份董事会战略员会工作制度（2025年10月修订版）
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（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失
去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 董事会秘书处负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料，由公司组织相关人员进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报公司，由公司组织相关人员进行评审
，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十条 战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会
，同时反馈给公司。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会按需召开会议，并于会议召开前一天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 必要时可邀请公司董事和高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，2024 年 8 月 27 日发布的《董事会战略委员会工作制度》同时废止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/a4d836f0-3744-428f-9a62-030ec80d00c4.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份总经理工作细则（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份总经理工作细则（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：股东会议事规则（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：股东会议事规则（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份董事、高级管理人员离职管理规定
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（本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）董事、高级管理人员离职程序，确保公
司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。除法律法规、
其他规范性文件、《公司章程》或本制度另有规定外，董事辞职的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到
辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。除法律法规、其他规范性文件另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自
董事会决议之日起自动解除高管职务。董事、高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、
高级管理人员仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。第五条 股东会可在董事任
期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法
律法规及《公司章程》规定不得担任、不适合担任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当按法律法规的规定停止履职并由公司解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清
单及其他公司要求移交的文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据实际情况启动离任审计，并将审计结
果向董事会报告。
第九条 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行
完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审
查。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 公司应当和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，董事、高级管理人员违反法律法规和公司章
程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公
司及股东利益。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深
圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等- 2 -
作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不
影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/134e9d86-7852-4045-a672-2d6dc17f008f.PDF
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份关联交易管理制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份关联交易管理制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份社会责任制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份社会责任制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：红棉股份投资者关系管理制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：红棉股份投资者关系管理制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：内部控制制度（2025年10月修订版）
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红棉股份（000523）：内部控制制度（2025年10月修订版）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 16:29│红棉股份（000523）：董事会审计委员会工作制度（2025年10月修订版）
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（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，明确审
计委员会职责，规范其工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定
，公司董事会特设立审计委员会，并制定本制度。第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，
主要负责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员应由不在上市公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。
专业会计人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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