公司公告☆ ◇000488 ST晨鸣 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-10-30 19:27 │ST晨鸣（000488）：关于计提资产减值准备的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-30 19:26 │ST晨鸣（000488）：第十一届董事会第二次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-30 19:24 │ST晨鸣（000488）：2025年三季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：董事会秘书工作细则（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：独立董事年报工作制度（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：总经理工作细则（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：重大交易决策制度（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：征集投票权操作细则（2025年10月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-29 08:07 │ST晨鸣（000488）：大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度（2025年10月） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-30 19:27│ST晨鸣（000488）：关于计提资产减值准备的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST晨鸣（000488）：关于计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/7676b659-4b7b-44de-b61e-37c9fe441a59.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-30 19:26│ST晨鸣（000488）：第十一届董事会第二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST晨鸣（000488）：第十一届董事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/752e7336-a71c-4f17-a7dd-38e97753160a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-30 19:24│ST晨鸣（000488）：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
ST晨鸣（000488）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/63749082-51fa-4963-8335-6ae5d385df1e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-29 08:07│ST晨鸣（000488）：董事会秘书工作细则（2025年10月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一条 为促进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责，规范董事会秘书行为，
保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）及《公司章程》等相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任。公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五条 董事会秘书全面负责公司信息披露工作。董事会秘书必须按照有关法律法规的要求认真贯彻落实公司信息披露工作，保
证公司有关信息及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规规定及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺
；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第十一条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关
的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
公司有关部门应按法律法规的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
第十二条 应有关部门及股东要求，须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资
料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第十三条 公司所有文件原则上应统一存档，如因工作需要确须由个人临时使用的文件（原件或复印件），使用人应妥当、安全
地存放和使用。使用完毕后，应及时交还统一保存。
第十四条 公司设立相应的信息披露部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。
第十五条 公司的有关人员在制作公司资料时，应严守秘密，不得向无关人员泄露工作情况以及有关数据。
第十六条 负责信息披露的部门应保证对外联系通畅。
第十七条 本细则与《公司章程》或有关法律法规的规定相抵触的，以后者规定为准。
第十八条 本细则由董事会负责解释、修改。
第十九条 本细则自董事会审议批准后生效并实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/fd7089ee-f483-4bab-83be-4b6e86dac0e3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-29 08:07│ST晨鸣（000488）：防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年10月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（2025年10月28日经2025年第一次临时股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为了建立防止山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“
控股股东及关联方”）占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占
用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营
性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆
借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同
比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方
的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、中期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况
。
第六条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》执行。
第七条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
《公司章程》规定下列对外担保行为，需经股东会审议通过:
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、为最近一期财务报表资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、相关规定的其他担保情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交
易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第三章 公司董事会、高管人员的责任
第九条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全
。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货
币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要
求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即
申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。
第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十四条 公司披露年度报告时，应当编制年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，要求会计师事务所对公司与
控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非
经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
公司披露半年度报告时，应当编制半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定或与有关法律、法规和《公司章程》有冲突的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过起生效施行，修改亦然。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/f43608dc-1487-4345-91f3-3792f24be83d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-29 08:07│ST晨鸣（000488）：独立董事年报工作制度（2025年10月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一条 为进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥公司独立董事在公司年度报告
编制工作中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露规程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三条 在年度报告编制工作中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公
司安排独立董事进行实地考察。上述事项由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人应在为公司提供审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。第六条 独立董事对公司
年报具体事项有异议的，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请中介机构，对相关事项进行审计
、咨询或者核查，相关费用由公司承担。
第七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。
第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当说明具体原因并公告，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第九条 公司董事会秘书负责协
调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。
第十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/fa46e5f8-52d6-4a9c-93d2-4159a5d94630.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-29 08:07│ST晨鸣（000488）：总经理工作细则（2025年10月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范总经理的行为，保证总经理切实履行其职责，进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，特制定本工作细则。
第二条 公司设置总经理职位。总经理负责主持公司日常经营和管理工作，贯彻和组织实施董事会决议。公司总经理对董事会负
责。
第三条 本细则适用于公司经营层成员。公司经营层成员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策。
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处过刑罚的。
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或法定代表人或厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）非政策性亏损致使企业亏损严重，造成企业出现重大损失而被免除经理职务的。
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员。
第六条 总经理的聘任
（一）公司设总经理一名，副总经理二至十五名，财务总监一名，实行董事会聘任制。
（二）公司总经理由公司董事长提名，公司董事会聘任。
（三）公司副总经理、财务总监由总经理提名，公司董事会聘任。第七条 总经理的解聘
（一）总经理由公司董事会解聘。
（二）公司副总经理的解聘由总经理提出理由，董事会决定解聘。
第八条 总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限
第九条 总经理行使下列职权：
（一）贯彻和组织实施董事会的决议，主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作。
（二）受董事会委托拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划。
（三）拟订公司年度财务预算方案和决算报告；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案。
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（五）拟订公司员工工资福利方案和奖惩方案，年度调资和用工计划。
（六）根据董事会制定的基本管理制度，制订公司具体规章。
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务总监。
（八）决定公司除应由董事会聘任或解聘以外的各职能部门负责人的任免。
（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退。
（十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权范围内的投资项目。
（十一）根据董事会审核通过的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的范围内，决定公司贷款事项。
（十二）经董事会审核，在董事会授权范围内决定其对投资企业担保事项。
（十三）经董事会审核，在董事会授权范围内决定公司法人财产的处置和固定资产的购置。
（十四）在董事会授权范围内审批公司日常经营管理的各项费用支出及其他多项资金支付款项。
（十五）在董事会授权范围内代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件。
（十六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理主要职责：
（一）副总经理受总经理委托分管公司经营等方面的工作，对总经理负责。
（二）总经理因故不能履行职责时，在总经理的委托授权下，主持公司的工作。
第十一条 财务总监主要职责：
（一）在总经理领导下，具体负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能。
（二）组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行。
（三）组织编制年度财务计划，定期分析计划执行情况，直接解决执行中出现的问题。
（四）组织公司日常核算，审批权限范围内的开支业务，检查、督促按时交纳各种税金，审核对外报告的会计报表和资料。
（五）不断完善财务基础工作，提高会计核算水平。
（六）定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门完善管理制度，按规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失。
（七）参与审查和拟订重要经济合同和协议，参与重大投资项目的可行性报告，运用财务资料为领导预测和决策提供依据。
第四章 总经理工作制度
第十二条 总经理办公会议制度
（一）总经理办公会议分为例会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各投资企业提交会议审
议的事项、研究部署日常管理工作。
（二）总经理办公会议由总经理或经授权的副总经理召集，由总经理主持，总经理不能主持会议的，由总经理授权一名副总经理
主持。
（三）总经理办公会议、总经理办公扩大会议由总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监参加，办公室负责人作会议纪要。必
要时，与会议议题相关的各部门、各控股子公司负责人和相关人员可列席会议，但不参与表决。
第十三条 总经理办公会议要形成会议纪要，由办公室负责保存，保存期至少十年。会议纪要真实明确，主持人、记录人与会的
副总经理、董事会秘书和财务总监签名。
第十四条 会议形成决议的，由总经理或其授权的副总经理签署后印发，同时报送公司董事会。
第十五条 会议决定的事项，由公司总裁办公室负责督促责办，汇总报告。
第五章 总经理报告制度
第十六条 总经理应
|