公司公告☆ ◇000422 湖北宜化 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-04 15:43 │湖北宜化（000422）：关于全资子公司公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权的进展│
│ │公告 │
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│2025-08-01 00:00 │湖北宜化（000422）：关于出售资产暨关联交易的进展公告 │
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│2025-07-28 16:49 │湖北宜化（000422）：关于召开2025年第五次临时股东会的通知 │
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│2025-07-28 16:47 │湖北宜化（000422）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告│
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│2025-07-28 16:47 │湖北宜化（000422）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 │
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│2025-07-28 16:47 │湖北宜化（000422）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 │
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│2025-07-28 16:46 │湖北宜化（000422）：关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告 │
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│2025-07-28 16:46 │湖北宜化（000422）：第十届董事会第五十一次会议决议公告 │
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│2025-07-28 16:46 │湖北宜化（000422）：回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的核查意见 │
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│2025-07-28 16:44 │湖北宜化（000422）：湖北宜化章程（2025年7月） │
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2025-08-04 15:43│湖北宜化（000422）：关于全资子公司公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权的进展公告
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一、交易概述
2025 年 6 月 13 日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过《关于全
资子公司拟公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司 1.718%股权的议案》，同意全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下
简称“内蒙宜化”）通过公开挂牌方式转让所持有的内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司（以下简称“联海煤业”或“标的企业”）1.
718%股权。具体内容详见 2025 年 6 月 14 日巨潮资讯网《关于全资子公司拟公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司 1.71
8%股权的公告》。
二、交易进展
在武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司（以下简称“联交所”）对联海煤业 1.718%股权挂牌公示期内，汇能控股集
团有限公司（以下简称“汇能控股”）和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯羊绒集团”）以联合体形式共
同参与竞买，并缴纳 6,600 万元保证金。2025 年 7 月 28 日挂牌期满后，仅征得该联合体一个意向受让方，联交所确认其具备受
让资格。2025年 8 月 1 日，内蒙宜化与汇能控股、鄂尔多斯羊绒集团签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，本次交易价格为
挂牌底价 22,160 万元。
三、交易对方基本情况
1. 汇能控股基本情况
企业名称：汇能控股集团有限公司
法定代表人：郭金树
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：487,664.88 万元
住 所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 63 号经营范围：许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘
查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和
技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营
】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品
）。
主要股东：鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司持有汇能控股29.53%股权，郭金树持有汇能控股 28.99%股权，其余均为自然
人持股。
2. 鄂尔多斯羊绒集团基本情况
企业名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人：王臻
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：631,148 万元
住 所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号经营范围：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产
品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项
目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。
股权结构：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持有鄂尔多斯羊绒集团 100%股权。
四、交易合同主要内容
转让方（以下简称甲方）：内蒙古宜化化工有限公司
受让方 1（以下简称乙方 1）：汇能控股集团有限公司
受让方 2（以下简称乙方 2）：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
标的企业：内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司
1. 甲方持有标的企业的 1.718%股权，拟将标的企业 1.718%股权转让给乙方，其中：向乙方 1 转让 1.0308%，向乙方 2 转让
0.6872%（以下合称“转让标的”）。
2. 根据公开挂牌结果（或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以 22,160.00 万元转让给乙方。其中：转让给乙
方 1的 1.0308%股权转让价款为 13,296.00 万元；转让给乙方 2 的 0.6872%股权转让价款为 8,864.00 万元。各方同意，6,600.00
万元保证金折抵为转让价款后，剩余转让价款 15,560.00 万元按合同约定由乙方一次性支付。
3. 本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方和乙方将共同协商和配合，向登记机
关完成标的企业关于本次股权转让的工商变更登记手续。
4. 本合同自各方签字盖章之日起生效。
五、其他说明
公司将持续关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-05/4bd53e5b-3f50-475d-90ff-4a0ec3136859.PDF
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2025-08-01 00:00│湖北宜化（000422）：关于出售资产暨关联交易的进展公告
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为践行“长江大保护”政策，落实沿江 1 公里化工企业“关改搬转”任务，经履行国有资产评估项目备案及相关审批程序，湖
北宜化化工股份有限公司及部分分子公司将位于宜昌旧厂区的机器设备及废旧装置等分别协议转让给湖北宜化集团有限责任公司及其
子公司，具体内容详见 2025 年 6 月 14 日巨潮资讯网《关于出售资产暨关联交易的公告》。
截至本公告披露日，交易各方已签署《资产转让协议》或《资产处置合同》，并根据前述协议约定完成交易标的转让及价款支付
等合同义务。上述交易已全部履行完毕。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/ed2f7977-be13-45bd-acb7-15395679a937.PDF
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2025-07-28 16:49│湖北宜化（000422）：关于召开2025年第五次临时股东会的通知
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月28 日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于
召开2025年第五次临时股东会的议案》，同意于 2025年8月14日召开2025年第五次临时股东会，将第十届董事会第五十一次会议审议
通过的部分议案提交审议，具体如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2025 年第五次临时股东会。
（二）股东会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北宜化
化工股份有限公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 14 日（周四）14:30
网络投票时间：2025 年 8 月 14 日
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 8 月 14 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 8 月 14 日 9:15 至 15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2025 年 8 月 11 日。
（七）出席对象：
1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于 2025 年 8 月 11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的
公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权
委托书模板详见附件 2）；
2. 公司董事、高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
（八）会议地点：宜昌市沿江大道 52 号 6 楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东会提案编码示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限 √
制性股票并调整回购价格的议案
2.00 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 √
议案 1、议案 2 为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
公司第十届董事会第五十一次会议审议通过了上述议案，具体内容详见 2025 年 7 月 29 日巨潮资讯网相关公告。
三、会议登记等事项
1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记
信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号湖北宜化证券部（信封请注明“股东会”字样），邮编：443000，传真号码：
0717-8868081。
2. 登记时间：2025 年 8 月 12 日至 2025 年 8 月 13 日 8:30-11:30及 14:00-17:00。
3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道 52 号湖北宜化证券部。
4. 登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续。
5. 会议联系方式：
通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号湖北宜化证券部
邮政编码：443000
电话号码：0717-8868081
传真号码：0717-8868081
电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn
联系人姓名：李玉涵、李明亮
6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络
投票的具体流程详见附件 1。
五、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十一次会议决议。
附件： 1. 参加网络投票的具体操作流程
2. 授权委托书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-28/38ee575c-d3fe-4453-89b9-a40cf4d7e2c0.PDF
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2025-07-28 16:47│湖北宜化（000422）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
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湖北宜化（000422）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/a11d6f1c-ab92-4447-9f8c-48385e53ae63.PDF
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2025-07-28 16:47│湖北宜化（000422）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月28 日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过了《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订背景
1. 2025 年 7 月 18 日，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的 6,012,500 股新增股份在深圳证券交易所上市，公司总
股本增加6,012,500 股，公司注册资本增加 6,012,500 元。
2. 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 18 名激励对象因离职或 2024 年度个人绩效考核不达标，其已获授
但尚未解除限售的 273,800 股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 273,800 股，注册资本亦相
应减少 273,800元。
基于上述原因，公司总股本将由 1,082,509,712 股变更至1,088,248,412 股，注册资本将由 1,082,509,712 元变更至 1,088,2
48,412元。
二、《公司章程》修订情况
根据法律法规相关规定，结合公司总股本、注册资本变更情况和经营管理需要，拟对《湖北宜化化工股份有限公司章程》部分条
款进行修订。本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民
民币 1,082,509,712 元。 币 1,088,248,412 元。
第二十一条 公司已发行的 第二十一条 公司已发行的股
股份总数为 1,082,509,712 股，公 份总数为 1,088,248,412 股，公司的
司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股本结构为：普通股 1,088,248,412
1,082,509,712股，无其他类别股。 股，无其他类别股。
除上述条款外，《湖北宜化化工股份有限公司章程》中其他条款不变。公司将在 2025 年第五次临时股东会审议通过上述事项后
，按照《中华人民共和国公司法》有关规定和公司 2024 年第五次临时股东会授权，办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/def63ccc-0adc-44c2-a3b2-684f75286a33.PDF
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2025-07-28 16:47│湖北宜化（000422）：2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
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北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规
、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司回购注销本激励计划部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其
所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的
专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）2025 年 7 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第十届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》等有关议案。
（二）本次回购注销尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） “二、限
制性股票的解除限售条件（/ 四）、激励对象个人层面绩效考核”规定，“绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结
果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由
董事会裁定。具体如下：
考评结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
解除限售系数 1 0.8 0
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解
除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回
购处理。”
《激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（三）激励对象与公司解
除或者终止劳动关系”规定，“1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》及其他有关资料，本激励计划首次授予的激励对象中，7 人因个人原因离职，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股
票予以回购注销；11 人因 2024 年度个人绩效考核为“基本称职”，个人当年实际解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的 80
%，业绩考核不达标对应的部分限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格
《激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票回购注销原则/二、回购价格的调整方案/4、派息”规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授
予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
2025 年 6 月 12 日，公司实施 2024 年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日 2025 年 6 月 11 日登记的总股本 1,08
2,509,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
经调整，本次限制性股票回购价格为：P＝4.22-0.2=4.02 元/股。
故对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格 4.02 元/股予以回购注销。
（三）本次回购注销股份的数量
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》，本次回购注销的限制性股票共计 27.38 万股，占本激励计划首次授予总量的 1.09%，占本次回购注销前公司总股本的 0.
03%。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》，本次回购部分限制性股票的资金总额共计 1,100,676.00 元，资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司第十届董事会第五十一次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》，本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,088,522,212 股减少至 1,088,248,412 股，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议。
（二）本次回购注销的原因、价格、数量等情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/57d9d240-a49b-4652-808f-1dad1b33a6cf.PDF
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2025-07-28 16:46
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