公司公告☆ ◇000151 中成股份 更新日期：2025-05-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-05 15:34 │中成股份（000151）：收购报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见 │
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│2025-04-24 00:35 │中成股份（000151）：中成股份2024年度环境、社会及治理（ESG）报告 │
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│2025-04-23 20:31 │中成股份（000151）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：中成股份2024年度会计师事务所履职情况评估报告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：中成股份关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：中成股份关于计提、转回及核销资产减值准备的公告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：内部控制自我评价报告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：国投财务有限公司2024年度风险评估报告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：通用技术集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告 │
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│2025-04-23 20:27 │中成股份（000151）：中成股份董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告 │
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2025-05-05 15:34│中成股份（000151）：收购报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称
“通用技术集团”、“收购人”）通过无偿划转的方式受让国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）持有的中国成套设
备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）100%股权，从而间接控制中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上
市公司”、“公司”）39.79%股权（以下简称“本次收购”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条
、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的 12
个月止（即从 2024 年 6 月 26 日至收购完成后的 12 个月止）。2025 年4 月 24 日，上市公司披露了 2024 年年度报告及 2025
年第一季度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了 2024 年度及 2025 年第一季度（从2024 年 6 月 26 日至 2
025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履
行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见
的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
上市公司于 2024 年 6 月 3 日收到国投集团的提示函，为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，结合国投集团战略优化
整体部署，国投集团正在筹划相关资产专业化整合。
2024 年 6 月 14 日，通用技术集团与国投集团签订《无偿划转协议》。为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高
资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，
通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团 100%股
权，从而通用技术集团间接控制中成股份 39.79%股权。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、上市公司于 2024 年 6 月 4 日公告《中成进出口股份有限公司关于实际控制人筹划控制权变更的提示性公告》。
2、上市公司于 2024 年 6 月 15 日公告《中成进出口股份有限公司关于间接控股股东签署<股权无偿划转协议>的提示性公告》
。
3、上市公司于 2024 年 6 月 20 日公告《中成进出口股份有限公司收购报告书摘要》《中成进出口股份有限公司简式权益变动
报告》《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》。
4、上市公司于 2024 年 6 月 26 日公告《中成进出口股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中成进出口
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于<中成进出口股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北
京市君合律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。
5、上市公司于 2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 9 月 27 日、2024 年 10 月 29 日公告《中成进出口股
份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》。
6、上市公司于 2024 年 11 月 27 日公告《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转完成变更登记的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2024 年 11 月 26 日，公司接到控股股东中成集团通知，中成集团已于 2024年 11 月 25 日完成本次收购无偿划转涉及的市场
监督管理部门变更登记手续。
本次变更后，公司控股股东仍为中成集团，通用技术集团通过中成集团间接持有公司 134,252,133股股份，占公司总股本的 39.
79%，为公司的间接控股股东。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上
述标的资产收购事宜的过户登记手续已于 2024 年 11 月 25 日办理完成，本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形
。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变中成股份主营业务或对中成股
份主营业务作出重大调整的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内对中成股份或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使中成股份购买或置换资产的重组计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计
划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收
购人与中成股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
2024 年 12 月 3 日，上市公司公告于近日收到董事长张朋先生的书面辞职报告；2024 年 12 月 14 日，上市公司公告于近日
收到董事韩宏先生、王晓菲女士及董事会秘书赵耀伟先生的书面辞职报告。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第十四次会议，聘任李海峰先生为公司副总经理；于 2024年 12月 13日召开
了第九届董事会第十六次会议，聘任李海峰先生为董事会秘书；于 2024 年 12 月 30 日召开了二〇二四年第四次临时股东大会，选
举朱震敏先生、赵宇先生、王靖焘先生为公司第九届董事会非独立董事；于 2024 年 12 月 30 日召开了第九届董事会第十八次会议
，选举朱震敏先生为公司董事长。
经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法
律程序和信息披露义务。除上述事项外，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购中成股份控制权的中成股份章程条款进行修改的
计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划重大变动
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有对中成股份分红政策做出重大调整的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公
司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的
情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-06/88eabf39-60ac-4881-8d4e-5f25498af592.PDF
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2025-04-24 00:35│中成股份（000151）：中成股份2024年度环境、社会及治理（ESG）报告
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中成股份（000151）：中成股份2024年度环境、社会及治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/1901cf2c-f45c-4e97-b505-9714bb0c6eda.PDF
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2025-04-23 20:31│中成股份（000151）：2025年一季度报告
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中成股份（000151）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：中成股份2024年度会计师事务所履职情况评估报告
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中成股份（000151）：中成股份2024年度会计师事务所履职情况评估报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：中成股份关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
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中成股份（000151）：中成股份关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：中成股份关于计提、转回及核销资产减值准备的公告
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中成股份（000151）：中成股份关于计提、转回及核销资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/32a7bd2c-5aa4-4b78-8e2c-88a2a79c34a9.PDF
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：内部控制自我评价报告
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中成股份（000151）：内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：国投财务有限公司2024年度风险评估报告
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中成股份（000151）：国投财务有限公司2024年度风险评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/6eb2caa3-9fb7-4bc5-9b1f-ba397ae2df7b.PDF
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：通用技术集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告
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中成股份（000151）：通用技术集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:27│中成股份（000151）：中成股份董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告
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中成股份（000151）：中成股份董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-23 20:26│中成股份（000151）：2024年年度报告摘要
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中成股份（000151）：2024年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/a99d3560-06ec-4740-a4b7-57ee19a343ff.PDF
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2025-04-23 20:26│中成股份（000151）：2024年年度报告
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中成股份（000151）：2024年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-24/04b62136-b1ec-4d87-a68e-fc309597af15.PDF
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2025-04-23 20:26│中成股份（000151）：董事会决议公告
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中成进出口股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025 年 4 月 11 日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第二
十一次会议通知，公司于 2025年 4 月 23 日以现场会议的方式在公司会议室召开第九届董事会第二十一次会议。本次会议应到董事
11名，实到董事 11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次会议的有公司监事
及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：
一、关于审议《公司总经理2024年度工作报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
二、关于审议《公司董事会2024年度工作报告》的议案
表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）发布的《公司二〇二四年度股东大会会议文件》。
三、关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）发布的《公司二〇二四年度股东大会会议文件》。
四、关于审议《公司 2025 年度财务预算报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）发布的《公司二〇二四年度股东大会会议文件》。
五、关于审议《公司 2024 年度利润分配预案》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
经审计，母公司 2024年度实现净利润-134,772,288.34元，加上上年度剩余的未分配利润-505,210,926.53 元,实际可供分配的
利润为-639,983,214.87 元。
鉴于 2024 年度母公司实际可供分配利润为负，结合公司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全
体股东的长远利益，公司 2024 年度分配预案为：不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二四年度股东大会会议文件》。
六、关于审议《公司 2025 年度利润分配政策》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
建议公司 2025年度利润分配政策为：
1、分配次数：公司 2025年中期不进行利润分配，年末一次分配；
2、分配比例：公司 2025年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于 30%；
3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2025年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情
况调整利润分配方案的权利。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二四年度股东大会会议文件》。
七、关于审议《公司 2024 年度日常关联交易执行和补充确认情况及 2025 年度日常关联交易预计情况》的议案
表决结果：5票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事朱震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先生、王多荣先
生回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2024年度日常关联交易执行和补充确认情况及 2025
年度日常关联交易预计情况公告》。
八、关于审议《公司 2024 年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2024年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》。
九、关于审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日发布的《公司 2024 年年度报告》全文及其摘要。
十、关于审议《公司 2025 年第一季度报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见同日发布的《公司 2025年第一季度报告》。
十一、关于审议《公司 2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案已经战略与 ESG委员会审议通过。
具体内容详见同日发布的《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文。
十二、关于审议《公司 2024 年度合规管理和法治建设工作总结》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
十三、关于审议《公司 2024 年度董事会授权事项执行情况报告》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
十四、关于审议《通用技术集团财务有限责任公司 2024年度风险评估报告》的议案
表决结果：6票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事朱震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先生回避表决）
。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《通用技
术集团财务有限责任公司 2024 年度风险评估报告》。
十五、关于审议《国投财务有限公司 2024 年度风险评估报告》的议案
表决结果：9票同意、0 票弃权、0 票反对（关联董事张晖先生、罗鸿达先生回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《国投财
务有限公司 2024 年度风险评估报告》。
十六、关于审议《开展远期结售汇业务》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
十七、关于审议《提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》的议案
表决结果：11 票同意、0票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn
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