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2025-11-03 18:30│播恩集团（001366）：2025年第二次临时股东大会的法律意见
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致：播恩集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所经办律师出席了公司于 2025 年 11 月 3 日在广州市白云区广陈路 136 号播恩集团办公楼 9 楼召开的 2025 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东会规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）、《播恩集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股
东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理
解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意
见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见
作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和
验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完
整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情
况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年10月17日在巨潮资讯网公告了《
播恩集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
2. 本次股东大会的现场会议于2025年11月3日下午15:30在广州市白云区广陈路136号播恩集团办公楼9楼召开，由公
司董事长邹新华先生主持。
3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月3日上午9:15－9:25，9:30－
11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月3日9:15－15:00。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公
司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格
1. 本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
2. 出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律
师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共 6 名，于股权登记日合计代表股份数为 110,756,450 股，占公司总股本的
68.9298%。
除上述出席本次股东大会的股东外，公司全体董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议
事规则的有关规定。
3. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深
圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 33 人，代表公司股份数为 100,700 股，占公司总股本的 0.0627%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由监事代表及本所经办
律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 110,821,750 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9681%；反对 23,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0213%；弃权 11,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0106%
。
表决结果：本议案审议通过。
2. 《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分管理制度的议案》
2.01 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：同意 110,846,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9904%；反对 100 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：本议案审议通过。
2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
总表决情况：同意 110,831,050 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9765%；反对 15,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0141%；弃权 10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%
。
表决结果：本议案审议通过。
2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：同意 110,846,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9904%；反对 100 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%。
表决结果：本议案审议通过。
2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：同意 110,830,750 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9762%；反对 15,900 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0143%；弃权 10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%
。
表决结果：本议案审议通过。
2.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
总表决情况：同意 110,841,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9862%；反对 4,700 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0042%；弃权10,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0096%。
表决结果：本议案审议通过。
2.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案
总表决情况：同意 110,841,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9859%；反对 4,800 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0043%；弃权10,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0097%。
表决结果：本议案审议通过。
2.07 关于修订《关联交易管理制度》的议案
总表决情况：同意 110,826,450 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9723%；反对 20,200 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0182%；弃权 10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%
。
表决结果：本议案审议通过。
2.08 关于修订《募集资金专项存放及使用管理制度》的议案
总表决情况：同意 110,831,050 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9765%；反对 15,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0141%；弃权 10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%
。
表决结果：本议案审议通过。
2.09 关于修订《子公司管理办法》的议案
总表决情况：同意 110,826,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9720%；反对 20,200 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0182%；弃权 10,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0097%
。
表决结果：本议案审议通过。
2.10 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》的议案
总表决情况：同意 110,826,450 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9723%；反对 20,200 股，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0182%；弃权 10,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0095%
。
表决结果：本议案审议通过。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程
序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
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2025-11-03 18:26│新兴铸管（000778）：光大证券关于新兴铸管总经理发生变动的临时受托管理事务报告
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（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《新兴铸管股份有
202 者公 （第一明书》、《新兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“发行人”或
”）出 件等 ”受托
证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的
任何内容据以作
证券 明。
一、 发行人概况
（一） 公司名称：新兴铸管股份有限公司
二） ：武安
（三） 公司法定代表人：何齐书
（四） 公司信息披露联系人：王新伟
（五） 联系电话：0310-5792011
六） 0-579
（七） 登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、 公司债券基本情况
一） 限公司 格投资
公司债券（第一期）
1、 债券名称：新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券
3、 债券代码：149504
4、 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为 2024 年 6 月 10 日（如遇法定节假
息日 的第 1 期间兑
计利息）。
5、 债券利率：3.70%，本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期第 3 年末，公司行使调整票面利
率选择权，选择下调本期债券票面利率 110 个基点，即本期债券存续期后 2 年票面利率为。
6、 债券发行规模：人民币 10 亿元
7、 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其
他具体安排按照
记机 理。
8、 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于调整公司债务结构。
9、 债券发行首日：2021 年 6 月 9 日
、 债券 2021
11、 债券上市地点：深圳证券交易所
三、 重大事项提示
光大证券作为“21 新兴 01”的受托管理人，根据发行人于 2025
月 28 选非 高级管告》，现将本次重大事项报告如下：
（一）关于补选非独立董事的情况
新兴铸管股份有限公司于 2025 年 10 月 24 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司非独立
董事的议案》，为
事会 董事会 司控股
华集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名王昌辉先生出任公司第十届董事会非独立董
事候选人，并将该议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
任期自该议案获得公司股东大会审议通过之日起，至第十届董事
之日 公司 及由职
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）关于聘请高级管理人员的情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第十届董事会第十五次会议，审
《关 人员的 司业务
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王昌辉先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会届满为止。
上述人员符合相关法律法规关于董事、高级管理人员任职资格要
存在 证券 规则》
及《公司章程》规定禁止任职的情形。
四、上述事项对发行人偿债能力的影响
发行人本次总经理变动属于经营过程中的正常事项，不会对公司
理、 能力产 。
光大证券将继续关注发行人日常经营和财务状况、对公司债券本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的
事项，并按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和《新兴铸管股份有限公司 201
8 年面向合格投资者公开发行公
债券 规定 的受
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2025-11-03 18:19│安宁股份（002978）：2025年第四次临时股东会的法律意见书
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成都中银（2025）第 069 - 4号
2025年 11月
www.zhongyinlawyer.com北京中银（成都）律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
2025 年第四次临时股东会的
法律意见书
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律法规以及《四川安宁铁钛股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师黄红娟、方磊出席公司 2025年第四次临时股东会（以下简称
“本次股东会”）并就本次股东会的相关事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的相关资料，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东会审议的议案内容及议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所
交易系统和互联网投票系统予以认证。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次
股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师依照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
经核查，公司于 2025年 10月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《四川安宁铁钛股份有限
公司关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），向全体股东公告了本次股东会召开的时
间、地点、会议审议议案等具体内容，并于同日在巨潮资讯网上刊登了《四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第二十
八次会议决议公告》等资料，对本次股东会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。根据《股东会通知》，本次股
东会由董事会召集。
本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。公司董事会具备本
次股东会的召集人资格，本次股东会的召集、召开程序符合法律规定。
二、出席本次股东会人员的资格
1、经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 159人，代表股份307,806,241股，占公司有效表决权股份总数
的 65.3411%。其中：
（1）根据本所律师对出席本次股东会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代
表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，出席现场会议的股东及委托代理人共 3名，代表股份 306,000,100
股，占公司有效表决权股份总数的 64.9577%。其中，除单独或合计持有上市公司 5％以上股份股东及公司董事、监事、
高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计157名(网络投票 156名，现场投票 1名)，代表股份 1,80
6,241股，占公司有效表决权股份总数的 0.3834％。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本次股东会网络投票统计结果，本次股
东会通过网络投票系统进行投票的股东共计 156人，代表股份 1,806,141股，占公司有效表决权股份总数的 0.3834%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
2、除本所律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司董事、高级管理人员也出席了本次股东会
。
本所律师认为，上述参加本次股东会的人员均具备《公司法》等法律法规、《公司章程》和《股东会规则》规定的出
席本次股东会的资格。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）经核查，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。股东会现场进行了投票表决统计并现场
公布结果。对本次股东会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司将网络投票表决的统计结果及
公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。
本次股东会按照《股东会规则》及《公司章程》等相关规定，对《股东会通知》中所列明的全部议案进行了逐项审议
，表决结果如下：
1、审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》
表决结果：同意 307,612,041 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9369%；反对 177,800股，占出
席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0578%；弃权 16,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.005
3%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,612,041 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 89.2484%
;反对 177,800 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 9.8436%;弃权 16,400 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.908%。
（二）本所律师、与现场推举的股东代表共同负责现场会议的计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的合并表
决结果，本次股东会审议的议案获得通过。其中，公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
本所律师认为，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合方式审议通过了《股东会通知》中列明的议案。本次股
东会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司 2025 年第四次临时股东会的召集、召开程序，本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格
，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会通
过的各项表决结果合法有效。
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2025-11-03 18:19│云汉芯城（301563）：董事会秘书工作细则
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第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善云汉芯城(上海)互联网科
技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)及其他有关规定, 制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 应当具备相
应任职条件和资格, 忠实、勤勉履行职责。董事会秘书对董事会负责, 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级
管理人员的义务, 享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格:
(一) 具有大学专科以上学历, 有经济、管理、证券等工作从业经验;
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;
(三) 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
(四) 熟悉公司经营管理情况, 具有良好的处事和沟通能力。第五条 下列人员不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的, 公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范
运作的情形, 并提示相关风险。
第六条 董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。
第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会
秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向证券交易所报告, 说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向证券交易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的, 公司董事会应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本制度第五条规定的情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
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