华光源海：关于公司购买湖南征运物流有限公司51%股权的公告
证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2023-069
华光源海国际物流集团股份有限公司购买湖南征运物流有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展、拓展业务的需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）拟通过全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）以现金方式购买林明明、廖科军合计持有的湖南征运物流有限公司（以下简称“征运物流”或“标的公司”）51%股权，交易价格为人民币2,000万元。
征运物流是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以粮食，饲料和生猪运输为主，建筑PC构件运输为辅的业务模式。经营模式是以第三方委外运输为主、自营车队运输为辅。目前征运物流股权结构为：林明明持有60%标的公司股权、廖科军持有20%标的公司股权。本次交易完成后，征运物流股权结构将变更为：华光船代持有51%标的公司股权、林明明持有29%标的公司股权、廖科军持有20%标的公司股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 务会计报告期末资产总额的比例达50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。” “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次交易标的公司51%股权成交金额为2,000万元，标的公司2022年经审计的资产总额为4,558.22万元、资产净额为688.83万元、营业收入为12,283.27万元。 根据公司、标的公司2022年经审计的相关财务数据和成交金额，本次交易涉及的相关指标及比例计算如下： | |||||
| 项目 | 相应的资产总额及成交金额孰高(万元) | 相应的资产净额及成交金额孰高(万元) | 相应的营业收入(万元) | ||
| 标的公司（A） | 4,558.22 | 2,000.00 | 12,283.27 | ||
| 项目 | 资产总额(万元) | 资产净额(万元) | 营业收入(万元) | ||
| 华光源海（B） | 86,688.90 | 46,175.58 | 211,509.49 | ||
| 财务指标占比（A/B） | 5.2581% | 4.3313% | 5.8074% | ||
| 是否达到重 | 否 | 否 | 否 | ||
| 如上表所示，结合本次交易收购的股权比例和成交金额，经对标的公司的相关指标与公司的财务指标对比测算，均未达到公司2022年总资产、净资产、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，收购标的公司51%的股权不构成重大资产重组。 | ||
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2023年6月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购湖南征运物流有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本次购买股权资产议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：林明明
住所：湖南省长沙市
目前的职业和职务：湖南征运物流有限公司执行董事，经理，法定代表人
关联关系：与廖科军为夫妻关系信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：廖科军住所：湖南省长沙市目前的职业和职务：湖南征运物流有限公司监事关联关系：与林明明为夫妻关系信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南征运物流有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南省长沙市
交易标的为股权类资产的披露
（3） 交易标的主营业务
标的公司是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以粮食，饲料和生猪运输为主，建筑PC构件运输为辅的业务模式。经营模式以第三方委外运输为主和自营车队运输为辅。
（4） 交易标的财务状况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对标的公司2022年度、2021年度的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的湖南征运物流有限公司审计报告（勤信湘审字【2023】第0076号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：资产总额4,558.22万元，负债总额3,869.38万元，应收账款总额2,099.20万元，资产净额688.84万元，营业收入12,283.27万元，净利润150.73万元。
（5） 交易标的资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，为标的公司出具了沃克森国际评报字(2023)第1183号资产评估报告，本次采用收益法测算结果为最终评估结论，标的公司的股东全部在评估基准日的市场价值为人民币3,464.26万元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
评估假设：（一）一般假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设；（二）收益法评估假设；主要评估过程：接受委托及准备阶段、现场清查阶段、选择评估方法、收集市场信息和估算过程、评估汇总阶段；评估结果：本次采用收益法测算结果为最终评估结论，征运物流的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币3,464.26万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次购买股权资产完成交割及工商变更手续后，华光源海全资子公司华光船代将持有征运物流51%股权，征运物流将纳入华光船代合并报表范围。
四、定价情况
根据征运物流以2022年12月31日为基准日的审计和评估结果为基础，经友好协商，确定华光船代本次收购林明明、廖科军持有的征运物流51%股权的交易价格为2,000万元。本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
1. 交易协议主要内容
合并持有的目标公司股权数量的相应比例计算，但各补偿义务人均对上述全部补偿责任对华光源海承担连带赔偿责任。
5）业绩补偿的担保措施转让方收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份，并质押给华光源海子公司华光船代，同时将该等股票自愿承诺受限，直至业绩补偿期限届满。
6）业绩补偿上限业绩补偿义务人向华光源海子公司华光船代支付的全部补偿金额合计不超过本次交易转让方实际收到的全部股权转让款加资金占用费，即为:全部股权转让款2,000万元+（全部股权转让款x10%年化利率x业绩承诺期5.5年）。
4. 业绩奖励
（1）双方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，将超过累计承诺利润部分的70%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过400万元。业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（标的公司实际完成的扣非后净利润总和—3950万元）×70%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于400万元，则业绩奖励金额为400万元。
（2）业绩奖励金额在2023年7月1日至2028年12月31日专项审核报告出具后，根据专项审核结果确认。超额业绩奖励分配方案由乙方决定并依法纳税。
5. 协议的生效
本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，华光源海董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。
2. 交易协议的其他情况
过渡期专项审计报告由华光源海聘请且经双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在交割日后60个工作日内进行审计确认并出具。如过渡期内，标的公司产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方按照其出售标的公司的股权比例在审计报告出具后15个工作日内以现金方式向华光源海子公司华光船代补足。
（2）资金支持
华光源海根据子公司资金管理制度为标的公司提供不超过3000万元的资金支持（标的公司总资产收益率超过15%的提供不超过5000万元的资金支持），超过上述标准的需要单独审议的。标的公司使用华光源海资金的按照6%向华光源海支付资金占用利息。华光源海为标的公司向第三方借款提供担保的，华光源海按照担保债权金额向标的公司收取2%的担保费，且担保额度算入借款额度。林明明、廖科军对华光源海向标的公司提供的借款及担保提供连带保证责任。
（3）任职与竞业禁止
协议签订后，林明明、廖科军在征运物流就职，并履行竞业限制义务。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于加强公司在国内物流领域的竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来业务拓展、财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
八、备查文件目录
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）征运物流《审计报告》（勤信湘审字【2023】第0076号）
（三）征运物流《资产评估报告》沃克森国际评报字(2023)第1183号
（四）《购买资产协议》及《林明明、廖科军竞业禁止承诺》
华光源海国际物流集团股份有限公司
董事会2023年6月20日