天马新材：2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2023-067

河南天马新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年7月13日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长马淑云

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数61,252,558股，占公司有表决权股份总数的59.05%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数39,698股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，出席5人；其中，独立董事黄志刚因工作原因通过线上方式出席；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司财务总监、副总经理列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》

1.议案内容：

为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，鼓励对公司发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争力，在综合考虑员工的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素的基础上，公司董事会拟提名王世贤等共13人为公司核心员工。该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-059）。

2.议案表决结果：

同意股数4,636,258股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.15%；反对股数39,698股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.85%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤回避表决。

审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》

1.议案内容：

披露的《天马新材：2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-055）。

2.议案表决结果：

同意股数3,320,716股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.84%；反对股数5,240股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤、黄建林回避表决。

审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

1.议案内容：

为保证公司2023年激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《2023年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》作为对公司和激励对象进行年度考核和计划实施的管理依据。

该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：

2023-061）。

2.议案表决结果：

同意股数3,286,258股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.81%；反对股数39,698股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.19%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤、黄建林回避表决。

审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

1.议案内容：

事。上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：

2023-058）。

2.议案表决结果：

同意股数3,286,258股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.81%；反对股数39,698股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.19%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤、黄建林回避表决。

审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》

1.议案内容：

权激励计划授予协议；

（5）授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予限制性股票及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未解除限售的限制性股票进行回购注销，终止公司本激励计划等；

（8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

2.议案表决结果：

同意股数3,320,716股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.84%；反对

股数5,240股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤、黄建林回避表决。

审议通过《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》

1.议案内容：

针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。

2.议案表决结果：

同意股数3,320,716股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.84%；反对股数5,240股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案关联股东马淑云、王威宸、王超、王瑞杰、王世贤、黄建林回避表决。

审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

1.议案内容：

该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-064）。

2.议案表决结果：

同意股数61,288,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数3,960股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

1.议案内容：

该议案具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：投资者关系管理制度》（公告编号：2023-063）。

2.议案表决结果：

同意股数61,253,838股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对股数38,418股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

计划授予协议的议案

涉及公开征集表决权事项的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

（二）律师姓名：闫思雨、李博

（三）结论性意见

四、备查文件目录

（一）《河南天马新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》；

（二）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

河南天马新材料股份有限公司

董事会2023年7月14日