派特尔：对外投资公告
证券代码：836871 证券简称：派特尔 公告编号：2023-028
珠海市派特尔科技股份有限公司
对外投资的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次拟投资金额人民币5,000,000.00元，投资后取得广东萨菲安新材料有限公司的8.3333%股权。回购条款如下：如广东萨菲安新材料有限公司未能在2028年6月30日前成功上市，则由广东固德赛尔科技有限公司向公司回购所持有广东萨菲安新材料有限公司的8.3333%的股权。回购价为人民币700万元（含按年利息8%单利支付的5年资金利息），如果期间有分红，分红款在回购价中扣除。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次拟投资金额人民币5,000,000.00元，投资后取得广东萨菲安新材料有限公司的8.3333%股权。回购条款如下：如广东萨菲安新材料有限公司未能在2028年6月30日前成功上市，则由广东固德赛尔科技有限公司向公司回购所持有广东萨菲安新材料有限公司的8.3333%的股权。回购价为人民币700万元（含按年利息8%单利支付的5年资金利息），如果期间有分红，分红款在回购价中扣除。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 公司本次以现金方式向广东萨菲安新材料有限公司增资人民币500.00万元，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
2023年6月13日，公司总经理办公会审议通过了《珠海市派特尔科技股份有限公司与广东萨菲安新材料有限公司增资协议》。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
2023年6月13日，公司总经理办公会审议通过了《珠海市派特尔科技股份有限公司与广东萨菲安新材料有限公司增资协议》。本次投资标的公司属锂离子电池关键材料领域，主要从事高安全锂离子电池涂覆隔膜技术研发和产品生产销售。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广东萨菲安新材料有限公司
住所：广东清远高新技术产业开发区创兴大道10号
注册地址：广东清远高新技术产业开发区创业一路6号华南863科技创新园B7栋2层202号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年4月23日
法定代表人：郑世林
实际控制人：无主营业务：涂覆隔膜的研发、生产、销售。注册资本：5,155,858.45元实缴资本：2,562,344.45元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
财务状况：2022年末总资产为2,642,786.00元，净资产为2,479,808.40元；2022 年度营业收入329,557.53元，净利润为-2,009,856.15元，以上数据未经审计。
本次投资系公司基于业务经营和战略发展需要，拓展新能源领域业务合作，公司决定参与本次增资，投资后公司持有广东萨菲安新材料有限公司8.3333%股权。本次增资为不同比例增资，萨菲安原股东自愿放弃新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增资。
2. 被增资公司经营和财务情况
本次投资系公司基于业务经营和战略发展需要，拓展新能源领域业务合作，公司决定参与本次增资，投资后公司持有广东萨菲安新材料有限公司8.3333%股权。本次增资为不同比例增资，萨菲安原股东自愿放弃新增注册资本的优先认缴权，不进行同比例增资。
广东萨菲安新材料有限公司成立于2021年4月，主要从事锂离子电池用涂覆隔膜的研发、生产与销售，高安全涂覆隔膜产品已导入移动电源、电子烟等终端领域小批量应用，目前正基于固态电解质相关技术开发3C、储能、动力等不同应用领域的高安全涂覆隔膜产品。本次增资前,注册资本为人民币 5,155,858.45元；本次增资后，注册资本为人民币6,148,196.31元。本次增资前后的股权结构如下：
| 广东萨菲安新材料有限公司成立于2021年4月，主要从事锂离子电池用涂覆隔膜的研发、生产与销售，高安全涂覆隔膜产品已导入移动电源、电子烟等终端领域小批量应用，目前正基于固态电解质相关技术开发3C、储能、动力等不同应用领域的高安全涂覆隔膜产品。 本次增资前,注册资本为人民币 5,155,858.45元；本次增资后，注册资本为人民币6,148,196.31元。本次增资前后的股权结构如下： | ||||||
| 股东姓名或名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 认缴出资额（元） | 股权比例（%） | 认缴出资额（元） | 股权比例（%） | |||
| 广东固德赛尔科技有限公司 | 2,165,460 | 42.00 | 2,288,423.93 | 37.2211 | ||
| 清远聚博科技开发合伙企业（有限合伙） | 928,054 | 18.00 | 928,054.00 | 15.0947 | ||
| 深圳七千猫投资集团有限公司 | 1,546,754.45 | 30.00 | 1,546,754.45 | 25.1579 |
| 清远华湾材料研究院有限公司 | 257,795 | 5.00 | 257,795.00 | 4.1930 |
| 漳州万宝能源科技股份有限公司 | 257,795 | 5.00 | 307,409.42 | 5.0000 |
| 珠海市派特尔科技股份有限公司 | — | — | 512,349.69 | 8.3333 |
| 深圳市金源环球科技有限公司 | — | — | 184,445.89 | 3.0000 |
| 深圳市久晶科技有限公司 | — | — | 61,481.96 | 1.0000 |
| 深圳市索克进出口贸易有限公司 | — | — | 61,481.96 | 1.0000 |
| 合计 | 5,155,858.45 | 100.00 | 6,148,196.31 | 100.0000 |
最近一年又一期的主要财务指标：
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
四、定价情况
| 注：资料来源于上市公司年报 按萨菲安未来三年财务预测，年均销售收入5600万元，年平均净利润533万元，以可比三家上市公司平均市盈率计算未来3年公司的动态平均估值可达到1.5亿元。 综上，公司认为对萨菲安本次增资的投后估值6000万元是符合萨菲安自身价值和行业可比公众公司在境内外市场的估值情况的。 | ||||||
五、对外投资协议的主要内容
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
前成功上市，则由广东固德赛尔科技有限公司向公司回购所持有广东萨菲安新材料有限公司的8.3333%的股权。回购价为人民币700万元（含按年利息8%单利支付的5年资金利息），如果期间有分红，分红款在回购价中扣除。本次投资事项将进一步拓展公司产业链，有助于技术和资源整合，优化公司战略布局，提高公司综合竞争能力及盈利能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项将进一步拓展公司产业链，有助于技术和资源整合，优化公司战略布局，提高公司综合竞争能力及盈利能力。
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但其产品目前处于研发阶段，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险，同时因为投资公司为初创公司，存在未来影响业绩，投资公司未能上市的风险。公司将加强对萨菲安的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但其产品目前处于研发阶段，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险，同时因为投资公司为初创公司，存在未来影响业绩，投资公司未能上市的风险。公司将加强对萨菲安的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、备查文件目录
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。《珠海市派特尔科技股份有限公司与广东萨菲安新材料有限公司增资协议》
珠海市派特尔科技股份有限公司
董事会2023年6月14日