锦波生物：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：锦波生物 证券代码：832982

山西锦波生物医药股份有限公司

SHANXI JINBO BIO-PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

（山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号）

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零二三年七月

第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《山西锦波生物医药股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）股份锁定和持有及减持股份意向的承诺

1、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的承诺

“1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司本次发行上市前的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2、公司在北京证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持公司股份（本人在任职期限届满前离职的，亦需遵守直至任职期限届满）；

4、本人在上述锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司本次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。减持将按照法律法规及北京证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易以及中国证监会批准的其他交易方式；

5、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照届时有效的相关规定履行信息披露义务；

6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

7、以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

2、董事、高级管理人员的承诺

“1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司本次发行上市前的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2、公司在北京证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人所持公司股份（本人在任职期限届满前离职的，亦需遵守直至任职期限届满）；

4、本人在上述锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司本次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。减持将按照法律法规及北京证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易以及中国证监会批准的其他交易方式；

5、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照届时有效的相关规定履行信息披露义务；

6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

7、以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

3、监事的承诺

“1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司本次发行上市前的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2、上述锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人所持公司股份（本人在任职期限届满前离职的，亦需遵守直至任职期限届满）；

3、本人承诺，如计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照届时有效的相关规定履行信息披露义务；

4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

5、以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

（二）关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、发行人的承诺

“1、公司将加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及北京证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、提高运营效率，增强盈利能力公司将通过提升现有业务的运营管理，不断细化与规范化管理流程，提高经营周转效率，增强盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；

3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。”

3、董事、高级管理人员的承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。”

（三）关于利润分配政策的承诺

1、发行人的承诺

“公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市后适用的《山西锦波生物医药股份有限公司章程（草案）》，及《山西锦波生物医药股份有限公司在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“1、根据《山西锦波生物医药股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

（四）关于欺诈发行上市股份购回的承诺

1、发行人的承诺

“1、保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、如中国证监会认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股；

3、公司在进行上述股份购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“1、发行人符合北京证券交易所上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在欺诈发行的情形。

2、如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次发行构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认事实后依法启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、若公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

（五）未履行承诺的约束措施

1、发行人的承诺

“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

（六）减少和规范关联交易的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

“1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易；

2、本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及其他股东的利益；

3、本人保证本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规范性文件及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及其他股东利益的关联交易；

4、如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人及其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

2、董事、监事、高级管理人员的承诺

“1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业与发行人及其子公司不存在其他重大关联交易；

2、本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及其他股东的利益；

3、本人保证本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规范性文件及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用董事/高级管理人员/监事的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及其他股东利益的关联交易；

4、如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人及其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

（七）避免同业竞争的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

“1、本人目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为。本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员将退出竞争；

2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将赔偿发行人遭受的损失；

4、声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日止；

5、本承诺函及项下之声明、承诺和保证自出具日即不可撤销。”

（八）避免资金占用的承诺

1、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺

“1、本人保证本人及本人控制、任职的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规范性文件及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金或其他资产；

2、如违反上述承诺占用发行人及其子公司的资金或其他资产，而给发行人及其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

（九）对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人的承诺

“承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

“承诺对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（十）关于稳定股价的承诺

1、发行人的承诺

发行人出具的《关于稳定公司股价的公开承诺书》具体内容如下：

“山西锦波生物医药股份有限公司现就在北京证券交易所上市后，稳定股价事宜作出如下承诺：

一、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措施的预案

（一）启动稳定股价措施的前提条件

自公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

当上述启动股价稳定措施的前提条件达成时，公司将及时采用下述措施回购股票：

1、在稳定股价措施的启动条件成就时，为稳定公司股价之目的，公司应在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

2、公司应在股价稳定措施的前提条件达成之日起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数通过；公司董事不得无故缺席董事会，公司董事在董事会审议股份回购议案时应当投赞成票。

3、公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员在股东大会审议股份回购议案时应当投赞成票。

4、公司应在股东大会作出决议并在回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕。

公司为稳定股价而回购公司股份应遵循以下原则：（1）公司回购股份的价格不高于最近一期经审计每股净资产。（2）单次用于回购股票的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度回购资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，累计回购资金总额不超过本次发行的募集资金总额。

（三）股价稳定措施停止的条件

1、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

2、继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；

3、继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

4、各相关主体在单次、累计或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到上限。

二、未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺采取以下约束措施：

1、公司将在股东大会及北京证券交易所、中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任；

3、对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于稳定公司股价的公开承诺书》具体内容如下：

“本人作为公司的控股股东及实际控制人，现就在北京证券交易所上市后，稳定股价事宜作出如下承诺：

一、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内稳定股价措施的预案

（一）启动稳定股价措施的前提条件

自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），则公司相关主体应按本预案启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

当上述启动稳定股价措施的前提条件达成时，本人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司控股股东、实际控制人将增持公司股份。稳定股价措施的启动条件成就之日起2个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增

持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在3个交易日内完成实施。控股股东、实际控制人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：1、增持股份的价格不高于本次发行价；2、单次增持股票使用的资金不低于最近一次从公司领取的税后现金分红的20%，同一会计年度增持股票使用的资金累计不超过最近一次从公司领取的税后现金分红的50%。

（三）股价稳定措施停止的条件

触发稳定股价措施时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，公司股票连续3个交易日收盘价不低于本次发行价格；

2、继续增持公司股份将导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务，且相关主体未计划实施要约收购；

4、各相关主体在单次、累计或单一会计年度增持股票的数量、金额均已达到上限。

二、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措施的预案

（一）启动稳定股价措施的前提条件

自公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

当上述启动股价稳定措施的前提条件达成时，本人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：

1、公司稳定股价的回购方案实施完成后，或公司稳定股价的回购方案经股东大会审议未获通过，且仍需启动稳定股价方案的，公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，控股股东、实际控制人应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，增持应在60个交易日内实施完毕。

控股股东、实际控制人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：（1）增持股份的价格不高于公司最近一期经审计每股净资产；（2）单次增持股票使用的资金不低于最近一次从公司领取的税后现金分红的20%，同一会计年度增持股票使用的资金累计不超过最近一次从公司领取的税后现金分红的50%。

3、公司控股股东、实际控制人在股东大会审议股份回购议案时应当投赞成票。

（三）股价稳定措施停止的条件

1、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

2、继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；

3、继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

4、各相关主体在单次、累计或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到上限。

三、未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人若未采取上述稳定股价的具体措施，承诺采取以下约束措施：增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》《证券

法》及其他相关法律法规及中国证监会、北京证券交易所相关业务规则的规定；若其未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令其在期限内履行增持股票义务；仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向其支付的分红。”

3、董事（除控股股东、外部董事、独立董事）、高级管理人员的承诺发行人的董事（除控股股东、外部董事、独立董事）、高级管理人员签署的《关于稳定公司股价的公开承诺书》具体内容如下：

“本人作为公司的董事/高级管理人员，现就在北京证券交易所上市后，稳定股价事宜作出如下承诺：

一、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内稳定股价措施的预案

（一）启动稳定股价措施的前提条件

自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），则公司相关主体应按本预案启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

当上述启动稳定股价措施的前提条件达成时，本人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，上述启动股价稳定措施的前提条件满足，公司控股股东、实际控制人已履行完毕稳定股价措施，但仍未达到股价稳定措施停止的条件，仍需要采取稳定股价措施时，公司董事、高级管理人员将增持公司股票。以上稳定股价措施的启动条件成就之日起2个交易日内，公司董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在3个交易日内完成实施。

公司董事、高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：1、增持股份的价格不高于本次发行价；2、单次用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的10%，同一会计年度增持股票的资金累计不高于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的30%。

（三）股价稳定措施停止的条件

触发稳定股价措施时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，公司股票连续3个交易日收盘价不低于本次发行价格；

2、继续增持公司股份将导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务，且相关主体未计划实施要约收购；

4、各相关主体在单次、累计或单一会计年度增持股票的数量、金额均已达到上限。

二、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措施的预案

（一）启动稳定股价措施的前提条件

自公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

当上述启动股价稳定措施的前提条件达成时，本人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价：

1、若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股

票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、稳定股价措施的启动条件成就之日起5个交易日内，公司董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，增持应在60个交易日内实施完毕。

公司董事、高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：（1）增持股份的价格不高于公司最近一期经审计每股净资产；（2）单次用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的10%，同一会计年度增持股票的资金不高于上一年度从公司领取的税后薪酬金额的30%。（3）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数通过；公司董事不得无故缺席董事会，公司董事在董事会审议股份回购议案时应当投赞成票。

（三）股价稳定措施停止的条件

1、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

2、继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件；

3、继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

4、各相关主体在单次、累计或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到上限。

三、未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人若未采取上述稳定股价的具体措施，承诺采取以下约束措施：增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律法规及中国证监会、北京证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令其及时履行增持股票义务，仍不履行的，公司有权从其报酬中扣减相应金额。无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

（十一）自愿限售的承诺

1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理

“若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、 本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读《山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、 本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书中引用的本所对山西锦波生物医药股份有限公司出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

“中信证券股份有限公司承诺山西锦波生物医药股份有限公司所报送的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中，电子文件的内容与预留书面原件一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺

“中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”）的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的有关规定，按照中国证监会、北京证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件。

本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、 本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺

“本所为山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、 本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“若因本所为发行人本次公开发行出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格49.00元/股，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、广谱抗冠状病毒新药研发项目不及预期甚至研发失败风险

广谱抗冠状病毒新药研发项目是公司目前在研项目之一，尽管公司考虑研发失败及产业化、市场竞争的风险，为更好的保护投资者利益，根据公司第三届董事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，不再将“广谱抗冠状病毒新药研发项目”纳入本次募投项目，但公司仍将继续以自有资金进行投入并推动项目，继续深化公司在抗病毒领域的发展与探索。上述研发项目涉及新药研发，公司目前的主营产品仍以医疗器械为主，创新药物的临床试验及审批周期较长，存在一定的不确定性因素，若公司新产品研发进展未达预期，技术难关未能突破或新产品不能获得市场认可，则存在项目研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

且该研发项目预计投入资金规模较大，如研发进展不及预期或研发失败，可能给公司的业绩带来不利影响。

2、重组人源化胶原蛋白新材料研发项目不及预期甚至研发失败风险公司主要在研项目的主要研究内容为重组人源化胶原蛋白新材料在人体各部位由浅入深，从体表到体腔到体内的应用拓展，其针对的适应症集中于妇科生殖、妇科、外科、泌尿科、骨科、口腔科和心血管科。上述适应症主要涉及人体体腔及体内的重组人源化胶原蛋白新材料注射应用，技术要求较高，难度较大，临床试验对于安全性及有效性的验证标准以及临床观察周期均高于目前已获批的植入剂产品，仍然存在一定的研发失败风险。如主要在研项目研发进展不及预期或研发失败，可能给公司的业绩带来不利影响。同时，公司取得新的研发成果后需要进一步推进产品产业化、市场化和经营规模化。此外，由于医疗器械类产品关系到人类健康和生命安全，新产品在上市前须通过严格的临床试验和行政审批，上市后则需要通过开展推广来获得市场接受和认同。二类、三类医疗器械产品必须经过产品技术要求制定和审核、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。由于监管法规处于不断调整过程中，仍存在未来个别产品不能及时注册的可能性，导致相关产品不能上市销售的风险。如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者个别产品不能及时注册，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

3、在研项目市场开拓不及预期风险

公司目前的重组人源化胶原蛋白在研项目主要为植入剂产品，均为各医疗场景的应用，对应的下游主要客户将向公立医院拓展。公司目前的重组人源化胶原蛋白植入剂产品对公立医院的市场销售还处于市场导入期。由于重组人源化胶原蛋白产品为行业内创新产品，可能会面临公立医院的进院流程较长或无法通过审批的情形，导致在研产品市场开拓不及预期，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

4、在研产品“集采”政策相关风险

2021年6月4日，国家医疗保障局联合多部门出台了《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，明确了高值医用耗材集中带量采购的品种范围主要为部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较

充分、同质化水平较高的高值医用耗材。2022年1月10日，国务院常务会议决定常态化、制度化开展药品和高值医用耗材集中带量采购，并提出逐步扩大高值医用耗材集采覆盖面，对骨科耗材、药物球囊、种植牙等分别在国家和省级层面开展集中带量采购。截至公司招股说明书签署日，公司的重组胶原蛋白等医疗器械产品暂未被列入集中带量采购政策的范围。根据2022年9月3日，国家医疗保障局对外发布的《国家医疗保障局对十三届全国人大五次会议第4955号建议的答复》，由于创新医疗器械临床使用尚未成熟、使用量暂时难以预估，尚难以实施带量方式，创新医械暂不实行集采政策。如国家加快医疗器械相关的集采政策，将重组人源化胶原蛋白为原料的医疗器械纳入集采范围，发行人在研产品或将面临纳入集采、降低价格等风险，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

5、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维产品相关风险

重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维是公司目前在售的注射类产品，该产品终端使用方式为用注射用生理盐水配制成溶液进行注射。虽然其对于临床医生操作简单，安全性高，但其疗效与医生注射手法仍存在一定关联，未来可能会出现因医生操作不当而引起的不良反应，对公司产生负面的舆论影响。公司的“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”是目前国内唯一可用于注射的重组胶原蛋白三类医疗器械产品，且根据2022年4月7日国家药品监督管理局医疗器械技术评审中心相关公开表述中提及“经查询国外还没有人源化胶原蛋白材料制备的医疗器械上市”。“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”具有较强的独特性和创新性，市场上暂不存在功效、特点方面完全可比的产品。目前公司该产品市场竞争力较强，竞争壁垒较高。但未来随着不断有新的竞争对手突破技术、品牌等壁垒进入重组人源化胶原蛋白植入剂领域，行业竞争将加剧。若公司不能有效应对，继续保持在技术研发、产品质量等方面的优势，公司产品将面临产品替代风险，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

6、医疗美容行业相关风险

报告期内，公司产品销往医疗美容机构的销售收入占比呈现持续上升，目前公司已有较大比例的收入来源于医疗美容机构，针对该领域相关的风险如下：

（1）注射剂产品冷链仓储运输不当风险

公司销往医疗美容机构的注射剂产品重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维需要低温环境储运。储存方面，目前公司设有冷库仓储区，设置温度范围为2-8℃，并有超温实时报警装置，确保储存温度；运输方面，公司委托冷链运输公司运输，约定运输公司在运输过程中进行温度数据监测，并在运输完成后按月将温度监控数据传回公司，公司专人复核温度监控数据，如有异常进行调查追溯。如果公司在仓储或物流公司在运输过程中出现温度控制不当导致产品出现质量问题，可能会导致公司受到消费者投诉，将对公司产品的声誉及市场形象造成不利影响。

（2）产品质量风险

公司销往医疗美容机构的产品主要为医疗器械，尤其是其中的注射类三类医疗器械，涉及注射使用，产品质量直接关系到消费者的使用效果及身体健康。目前公司已在质量管理体系建立与运行、符合要求的信息管理系统建设、供应商审核制度、原材料采购记录制度、产品追溯和召回制度、开展不良事件监测与再评价等生产质量管理等方面具备充分的内控措施，符合《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等相关规定，截至目前公司产品并未出现质量问题。但未来可能存在因操作不当、设备故障等原因导致公司产品出现质量问题，对公司产品声誉及销售造成不利影响的风险。

（3）下游机构无合规证照从事医疗美容活动的风险

根据相关法规，开展医疗美容活动需取得医疗机构执业证，生活美容机构不能从事医疗美容活动。在公司产品流通过程中，如果下游客户将公司产品销往没有合规经营资质的医疗美容机构或者销往生活美容机构用于医疗美容，存在给公司产品声誉带来不利影响的风险。

（4）下游医疗美容机构经营不合规的风险

公司的下游客户中的医疗美容机构如果经营不规范，包括但不限于：聘用非卫生人员、超范围开展诊疗活动，使用不符合国家规定的药品、医疗器械和消毒器械，发布虚假医疗广告以及服务资讯类信息，违规分解手术项目，价格欺诈，不按规定项目名称和标准收费，未经批准发布医疗广告，或以新闻形式、医疗资讯服务专题

（栏）、健康科普等形式变相发布医疗广告、虚假信息，存在无相应医师资质或者医学药学知识的人员在线上线下从事医疗美容诊疗咨询、就医引导服务或利用互联网发布医疗美容知识科普等涉医疗领域专业信息内容，以及在诊疗咨询、就医引导活动中作出不符合法律法规及诊疗规范要求的承诺或者表述等，可能导致相关医疗美容机构受到处罚，间接影响公司的销售并对公司的产品声誉带来不利影响。

（5）市场相关主体夸大宣传和过度营销的风险

下游医疗美容机构或其合作主体如果为获取利润夸大宣传产品效果，对客户进行过度营销，可能带来部分客户在接受医疗美容治疗后获得的效果与预期落差较大，导致消费者对医疗美容机构及产品效果不满，对公司产品声誉带来不利影响的风险。

（6）市场假货风险

公司的产品重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维在面部注射领域已形成良好的口碑和市场声誉，尽管发行人已就防止产品侵权建立相关防控和应对措施，但如果市场上有假冒公司产品出现，仍可能对公司产品的市场销售及声誉带来不利影响。

（7）医疗事故风险

公司的重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维目前主要用于“面部真皮组织填充以纠正额部动力性皱纹”，具有无免疫原性、高生物相容性等特点安全性较高，截至目前尚未出现过与重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维相关的医疗事故。但未来如果因为医疗美容机构医师的注射手法不当、违规操作公司产品、消费者自身不当用药或其他原因导致相关医疗事故，可能会对公司产品的声誉及公司经营业绩造成不利影响。

7、产品出现严重不良反应事件的风险

报告期内，公司产品未发生过医疗事故，不存在因公司质量问题引起的消费者严重不良反应。虽然公司对产品的效用进行了较为充分的实验与分析，并对产品的生产和销售进行了有效的质量控制，但如果公司未能严格遵循生产安全相关制度，导致公司的产品出现质量问题从而导致严重不良反应事件，可能使公司面临赔偿、产品召回以及被行政处罚的风险，将对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。

8、医疗器械及化妆品产品政策变动风险

报告期内，公司主营业务收入主要来源于各类医疗器械及功能性护肤品产品。2020年12月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自2021年6月1日起施行，2022年3月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，对二类及三类医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了严格的要求。2021年8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自2022年1月1日起施行，对行业内企业就化妆品生产经营的各个环节制定了严格的行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。未来，随着医疗器械及化妆品行业的发展，相关部门可能进一步出台更加严格的举措，对企业生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。如果公司不能满足监督管理部门所制定的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能会给公司生产经营带来不利影响。同时，如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策趋严，为了满足合规要求公司可能加大成本投入，将对公司的盈利能力造成不利影响。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2023年6月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1381号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2023年7月14日，北京证券交易所出具《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕301号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“锦波生物”，股票代码为“832982”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2023年7月20日

（三）证券简称：锦波生物

（四）证券代码：832982

（五）本次公开发行后的总股本：67,336,000股（超额配售选择权行使前）；68,086,000股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次公开发行的股票数量：5,000,000股（超额配售选择权行使前）；5,750,000股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,758,489股（超额配售选择权行使前）；23,758,489股（超额配售选择权全额行使后）

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：43,577,511股（超额配售选择权行使前）；44,327,511股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：250,000股（不含延期交付部分股票数量）；750,000股（延期交付部分股票数量）

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：中信证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为49.00元/股，公司发行前股本为62,336,000股，发行后股本为67,336,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为

32.99亿元。

2021年、2022年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4,884.04万元、10,171.66万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为15.05%、26.38%。

综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

英文名称

发行前注册资本

法定代表人

有限公司成立时间

股份公司成立时间

住所

经营范围

主营业务

所属行业

邮政编码

电话

传真

互联网网址

电子邮箱

信息披露部门

信息披露联系人

信息披露联系人电话

二、控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为杨霞，其持有公司股份40,098,800股，占本次发行前公司总股本的64.33%，占本次发行后公司总股本的59.55%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的58.89%（超额配

售选择权全额行使后）。杨霞，女，出生于1974年9月，身份证号码为1405211974********，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月至2016年11月，任山西医科大学讲师；2008年3月至2011年5月，任锦波有限执行董事；2011年5月至2015年3月，任锦波有限监事；2016年12月至今，任公司董事长；2019年12月至今任公司研究院院长。

报告期内，公司控制权未发生变动。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

1、超额配售选择权行使前

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

2、超额配售选择权全额行使后

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

四、专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券锦波生物员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“锦波生物员工资管计划”）。锦波生物员工资管计划认购数量为50.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的10.00%，占超额配售选择权行使后本次发行数量的8.70%，其中延期交付37.50万股，非延期交付12.50万股，具体情况如下：

（一）参与规模与具体情况

参与锦波生物员工资管计划的人员均为公司高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售资格。参与人员姓名、职务与持有份额比例如下：

（二）限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

一、限售流通股

一、限售流通股

杨霞

金雪坤

持有发行人股票的锁定期自动延长6个月

持有发行人股票的锁定期自动延长6个月

陆晨阳

李万程

长6个月

长6个月冯伟

何振瑞

薛芳琴

股票的锁定期自动延长6个月

股票的锁定期自动延长6个月

兰小宾

中信证券锦波生物员工参与北交所战略配售1号集合资产

管理计划

晨鸣（青岛）资产管理有限公司（晨鸣5号私募股权投

资基金）

新长期（海南）私募基金管理有限公司（新长期中国稳健2号私募证券投资基金）

小计

二、无限售流通股

二、无限售流通股

小计

合计

注：数据尾数差异系四舍五入所致

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

1、 超额配售选择权行使前

合计

2、 全额行使超额配售选择权后

总数的25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长6个月

总数的25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长6个月

合计

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：5,000,000股（不含超额配售选择权）；

5,750,000股（若全额行使超额配售选择权）

（二）发行价格及对应市盈率

发行价格49.00元/股对应的市盈率为：

1、30.03倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、27.98倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、32.44倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

4、30.22倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

5、32.80倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

6、30.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为1.51元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为1.49元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为9.72元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为10.10元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为245,000,000.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中汇会验[2023]8464号《验资报告》，截至2023年7月13日止，锦波生物共计募集货币资金人民币245,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币30,911,869.00元，锦波生物实际募集资金净额为人民币214,088,131.00元，其中计入“股本”人民币5,000,000.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币209,088,131.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币67,336,000.00元。

（六）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为3,091.19万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；3,404.41万元（全额行使超额配售选择权的情况下）。本次发行费用明细如下：

（1）保荐承销费用：2,082.50万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；2,394.88万元（全额行使超额配售选择权的情况下）；

（2）审计及验资费用：702.36万元；

（3）律师费用：264.15万元；

（4）发行手续费及其他费用：42.18万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；43.03万元（全额行使超额配售选择权的情况下）。

注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为21,408.81万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；24,770.59万元（全额行使超额配售选择权的情况下）。

二、超额配售选择权情况

中信证券已按本次发行价格于2023年7月10日（T日）向网上投资者超额配售75.00万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至475.00万股，占超额配售选择权启用前发行股份数量（500.00万股）的95.00%，占超额配售选择权启用后发行股份数量（575.00万股）的82.61%。

若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至575.00万股，发行后总股本扩大至6,808.60万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的8.45%。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）与中信证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

监管协议主要内容：

甲方：山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。丙方每年对甲方募集资金的存放和使用情况至少进行一次现场核查。甲方和乙方应当充分配合丙方的调查、核查与查询。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户对账单，并通过电子邮件方式抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真或者电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知该专户发生的大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，有权在知悉有关事实后及时向北京证券交易所书面报告。

11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书出具日未发生重大变化。具体如下：

1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法

违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重

大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要

求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

法定代表人

保荐代表人

项目协办人

项目其他成员

联系电话

传真

联系地址

二、保荐机构推荐意见

中信证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

保荐机构认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）

山西锦波生物医药股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日