海希通讯：中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司专项现场检查报告

中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司

专项现场检查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“海希通讯”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，持续督导期为2021年11月5日至2024年12月31日。

海希通讯近期经自查发现，公司全资子公司希姆科技（上海）有限公司（以下简称“希姆科技”）与中冶宝钢技术服务有限公司（以下简称“中冶宝钢”）于2023年9月8日签订了《建设工程施工合同》。中冶宝钢通过邀标方式中标希姆科技生产基地及辅助用房建设项目，成为该项目总承包商，合同总金额145,977,300.00元。中冶宝钢为公司实际控制人LITONG先生担任董事的公司，LITONG先生持有上海海瑞投资管理有限公司100%股份，并任其执行董事，上海海瑞投资管理有限公司持有中冶宝钢技术服务有限公司10.53%股份。根据《北京证券交易所交易规则（试行）》相关规定，中冶宝钢为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司与中冶宝钢相关协议签署未履行审批程序，未进行信息披露。

此外，公司及时任董事长兼总经理LI TONG先生、时任财务总监蔡丹女士、时任董事会秘书郑晓宇女士因公司收入确认不符合规定和成本、费用确认不准确事项于2023年11月16日收到《中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕266号、沪证监决〔2023〕267号、沪证监决〔2023〕268号）、沪证监决〔2023〕269号）。

根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法规和规范性文件的要求，保荐机构对海希通讯进行了专项现场核查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王风雷、艾华

（三）现场检查时间

2023年11月16日至2023年11月21日

（四）现场检查人员

王风雷、王艺博

（五）现场检查手段

现场检查过程中，保荐机构通过以下核查手段进行现场核查：

1、取得了LogoTek公司按客户及订单编制“未完工项目完工进度表”，取得

了LogoTek公司主要客户订单以及对应合同，确认履约进度确认的收入是否与合同实际履行情况一致；

2、取得了LogoTek公司主要客户期后回款明细，确认LogoTek公司主要客

户合同履约及回款基本正常；

3、取得了LogoTek公司当地申报纳税的2022年度税务报告，确认与公司财

务报表营业收入核对是否一致；

4、取得了发行人关于LogoTek公司收入确认的具体方式以及原因的说明；

5、取得了公司年终奖金计提明细；

6、抽查了公司年终奖金计提对应记账凭证；

7、复核了公司跨期计提年终奖对公司影响金额的计算底稿；

8、查阅前述关联交易相关全套招投标过程文件；查阅中标方中冶宝钢《建设

工程施工合同》、工程造价单；

9、对公司董事会秘书进行访谈，了解本次关联交易未及时履行审批程序和信

息披露义务的原因及公司整改情况；10、对中冶宝钢招投标相关负责人进行访谈，了解本次招投标交易定价相关问题，是否涉及利益输送；

11、获得公司实际控制人LI TONG对本次关联交易事项出具的说明；

12、查询公司与本次关联交易涉及关联方LI TONG和中冶宝钢的往来明细。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

1、收入确认不符合规定的情况

公司控股子公司 LogoTek Gesellschaft für Informationstechnologie mbH 2022年部分项目按产出法的履约进度确认收入，但履约进度仅依据管理层与客户的口头沟通，且未能提供全部发货通知书及运单等，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第十二条第一款的规定。

2、成本、费用确认不准确的情况

公司因存在跨期计提年终奖的情形，导致公司2021年至2023年一季度相关成本、费用确认不准确。

3、关联交易未及时审议及披露的情况

公司全资子公司希姆科技与中冶宝钢签订了《建设工程施工合同》。中冶宝钢通过邀标方式中标希姆科技生产基地及辅助用房建设项目，成为该项目总承包商，合同总金额145,977,300.00元，占公司最近一期经审计的期末净资产的比例

为19.87%、占总资产的比例为17.85%。中冶宝钢为公司关联方，本次交易构成关联交易。因公司时任管理层对公开招标的范围理解存在偏差，前述关联交易涉及的招标采用邀标方式，不属于可以免予按照关联交易审议的情形，因存在上述理解的偏差故未及时对此次交易事项进行审议及披露，不存在故意隐瞒情形。

公司董秘办于2023年11月在对关联交易事项进行自查时发现此笔关联交易未做审议，与时任董事长兼总经理LI TONG先生、时任财务总监蔡丹女士、时任董事会秘书郑晓宇女士进行汇报沟通，经内部讨论，并与保荐机构确认本次邀标不属于公开招标范围，应按照关联交易提交董事会及股东大会审议。

（二）整改措施

针对上述事项，公司及时进行了整改规范，主要的整改措施如下：

1、综合考虑LogoTek的业务类型、业务模式、会计政策等因素，采用合适、

合规的收入确认方式

针对LogoTek公司的收入确认问题，公司将结合实际情况，及时取得运单、发货通知单等相关证据，使用投入法或者终验法计算确认收入。

2、与审计机构、北交所及监管部门进行持续汇报沟通，后续及时进行会计差

错更正

因年终奖金于次年一季度计提并完成发放，因此对次年一季度利润总额影响较大，但对2021和2022年度全年利润总额影响较小，分别为-0.95%和2.33%。后续，公司将与审计机构、北交所及监管部门进行持续汇报沟通，及时进行会计差错更正。

3、履行关联交易审议程序补充确认上述关联交易事项

公司于2023年11月20日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》。公司独立董事对本次

关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意意见。公司董事会已将该议案提交股东大会，将于2023年12月12日召开2023年第四次临时股东大会进行审议。

4、加强对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员证券法律法规的培训

公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及业务规范，加强提示上述人员严格遵守相关规定，提高对公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，增强规范运作意识，切实履行职责，防止类似问题再次发生。完善和加强内外部重大信息沟通机制，强化信息披露事务管理。

三、 提请公司注意事项及建议

经现场检查，保荐机构提请公司注意：

1、加强对《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交

易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的内部培训，熟悉掌握上市公司规范运作规则和治理制度；

2、持续提升公司财务核算准确性与严谨性，持续关注收入确认的合规性、真

实性、准确性、完整性；

3、加强关联方清单管理，强化关联方识别，依法履行关联交易审议程序和信

息披露义务；

4、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时

性。公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及北京证券交

易所规定应向中国证券监督管理委员会和北京证券交易所报告的事项根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》规定，上市公司关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个工作日内进行专项现场核查。保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后15个工作日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过对公司本次专项现场检查，本保荐机构认为：

针对公司收入确认不符合规定和成本、费用确认不准确事项，公司已经推进相关整改工作。

针对公司关联交易未及时审议及披露事项，公司本次关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务，系因公司对关联交易公开招标或者拍卖免于审批披露的理解存在偏差，本次招标采用邀标方式，不属于可以免予按照关联交易审议的情形，因存在上述理解的偏差故未及时对此次交易事项进行审议及披露，不存在故意隐瞒情形。公司已进行整改并及时追认审议并披露，于2023年11月20日召开董事会审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》，并进行了信息披露。公

司董事会已将该议案提交股东大会，将于2023年12月12日召开2023年第四次临时股东大会进行审议。

保荐机构本着勤勉尽责的态度，要求公司落实整改措施，加强对公司治理、内控规范、关联交易及规范运作等方面的合规意识，提高财务工作水平，提升信息披露工作水平，防止类似情形再次发生。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司专项现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王风雷

艾华

中信证券股份有限公司

年 月 日