昆工科技：西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)

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西南证券股份有限公司

关于昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（重庆市江北区金沙门路32号）

二〇二三年八月

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声 明西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”或“本保荐机构”）接受昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，并指定孔辉焕、刘东担任本次保荐工作的保荐代表人。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及北京证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 6

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 11

四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 11

五、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查 ...... 13

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的意见 ...... 17

三、上市公司的公司治理规范性 ...... 23

四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见 ...... 24

五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 26

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 26

七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 27

八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 28

九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 29

十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 29

十一、关于本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性及用途合法合规性的意见 ...... 30

十二、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见... 37十三、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性 ...... 40

十四、本次向特定对象发行对上市公司的影响 ...... 40

3-1-4十五、发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 43

十六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 48

十七、本保荐机构的推荐结论 ...... 48

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况

（一）保荐机构名称

西南证券股份有限公司

（二）保荐代表人及其执业情况

本保荐机构指定孔辉焕先生、刘东先生担任昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

孔辉焕先生：西南证券投资银行事业部执行总裁，保荐代表人，从事投行业务以来先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重组、华邦生命健康股份有限公司2011年非公开发行、北京诚益通控制工程科技股份有限公司创业板IPO、北京城乡商业（集团）股份有限公司公司债、华邦生命健康股份有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大资产重组、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债、恒力石化股份有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层、中信海洋直升机股份有限公司非公开、山东凯盛新材料股份有限公司创业板IPO、恒力集团可交换公司债券、威海克莱特菲尔风机股份有限公司北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘东先生：西南证券投资银行事业部创新业务一部高级经理，保荐代表人、注册会计师、持有法律职业资格。从事投资银行业务以来先后参加上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（002486）2017年重大资产重组、天津久日新材料股份有限公司（688199）科创板IPO、恒力集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券、浙江海宏液压科技股份有限公司（873695）新三板挂牌并同时定向发行及IPO辅导备案等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：蔡忠中

蔡忠中先生：西南证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与颖泰生物精选层、中信海直非公开、凯盛新材创业板IPO、恒力集团可交债、克莱特北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员：唐露、徐忠镜

唐露女士：硕士研究生，曾参与克莱特北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐忠镜先生：硕士研究生，具有法律职业资格，税务师。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股本结构

截至2023年6月30日，公司总股本为108,591,700股，股本结构如下：

（三）发行人前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（四）发行人报告期内融资情况

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根据公司2022年第二次临时股东大会决议、公司章程以及中国证券监督管理委员会《关于同意昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1785号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票2,616.67万股，每股面值1.00元，发行价格为5.80元/股，募集资金总额为人民币151,766,860.00元，扣除各项发行费用人民币17,967,895.91元，实际募集资金净额为人民币133,798,964.09元，募集资金已于2022年8月25日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于2022年8月26日出具报告号为“XYZH/2022KMAA10698”的《验资报告》。

根据《昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》公布的超额配售选择权机制，公司按2022年向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的发行价格5.80元/股向网上投资者超额配售392.50万股，募集资金总额为人民币22,765,000.00元，扣除各项发行费用人民币2,276,892.50元，实际募集资金净额为人民币20,488,107.50元，募集资金已于2022年10月11日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于2022年10月12日出具报告号为“XYZH/2022KMAA1B0003”的《验资报告》。

公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票共计发行人民币普通股股票3,009.17万股，募集资金总额为17,453.19万元，发行费合计2,024.48万元，募集资金净额为15,428.71万元。

（五）公司报告期内现金分红及净资产变化情况

1、报告期内公司分红情况

（1）2021年未进行利润分配。

（2）2022年利润分配情况

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022 年度权益分派方案》，公司拟以总股本108,591,700 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 10,859,170.00

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元。2023年6月5日，该次权益分派已实施完毕。除上述现金分红事项外，公司在报告期内不存在其他现金分红情形。

2、发行人报告期内净资产变化情况

（六）报告期内公司主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

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注：上表中2023年1-3月加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量净额均已进行年化处理。

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三、保荐机构与发行人之间的关联关系

经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、项目管理部、内核部和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。

1、项目质量控制

西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复核是由投资银行事业部质量控制部门——项目管理部及中小企业融资部质量控制部门——项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。

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2、内核部审核流程

在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级复核程序后，方可向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会等部门上报材料。

（1）一级复核

西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。

（2）二级复核

西南证券投资银行事业部项目管理部及中小企业融资部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。

（3）三级复核

①内核部初审及问核

内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料和文件进行初审，并履行问核程序。

②内核委员会审议

内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况

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及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。

（二）本项目内核意见

内核委员会已审核了昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的申请材料，并于2023年7月4日召开项目内核会议，本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，符合相关规定的要求。在内核会议上，内核委员对发行人向特定对象发行股票存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核，出席内核会议的委员认为昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合西南证券内核会议三分之二多数票通过原则。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。按照上述规定，保荐机构就在投资银行类业务中是否有偿聘请第三方的行为进行了认真核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

经核查，本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行项目中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了叶天养、叶欣颖、林健雄律师行作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，不属于私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项

保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施，自愿接受北京证券交易所的自律监管；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行已履行的批准程序

2023年3月24日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。2023年4月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第四届董事会第四次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。

因实施2022年度权益分派，2023年6月5日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发

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行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》等相关议案。

（二）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象为郭忠诚，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

（三）发行人本次证券发行符合相关法律规定的意见

本次发行尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上，保荐机构认为，公司本次发行决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。

二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的意见

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、管理办法及发行监管问答的要求，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。

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本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定

本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的规定

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，发行对象具备作为本次发行特定对象的资格。

本次发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定

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价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的价格原为人民币17.21元/股，公司2022年年度权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币17.21元/股调整为人民币17.11元/股。

具体计算如下：调整后发行价格=P1=P0-D=17.21-0.10=17.11元/股

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量1,800.00万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

（6）限售期

发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。

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（7）募集资金总额及募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额30,798.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

2、本保荐机构对本次发行方案逐条核查情况

（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

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保荐机构依据《注册管理办法》第九条上市公司向特定对象发行股票应当符合的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人符合以下规定：

①具备健全且运行良好的组织机构。

②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影的情形。

③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形：

①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

本次发行对象郭忠诚，系公司控股股东、实际控制人。本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直

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接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向主业。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定

根据发行人第四届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定

《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中已确定发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行

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价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。

（7）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定

《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。”

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，郭忠诚先生已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条规定。

三、上市公司的公司治理规范性

公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上所述，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。

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四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见

（一）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见

公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。本次发行信息披露具体情况如下：

2023年3月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2023年3月27日在北交所指定信息披露平台发布了《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：

2023-020）等与本次发行相关的公告。

2023年3月24日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于

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<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2023年3月27日在北交所指定信息披露平台发布了《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：

2023-021）等与本次发行相关的公告。2023年4月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2023年4月14日在北交所指定信息披露平台发布了《2023年第二次临时股东大会决议》（公告编号：2023-043）等与本次发行相关的公告。

因实施2022年度权益分派，2023年6月5日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关

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于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

（二）关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见

报告期内，公司及其相关责任主体规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情形。

综上，保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等相关规定。

综上，保荐机构认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

郭忠诚先生认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金。郭忠诚先生已出具《承诺函》，根据相关说明，本次认购资金来源合法、合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用昆工科技及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受

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昆工科技及其主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，保荐机构认为，本次发行对象的资金来源合法合规。

七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（二）关于定价合理性的说明

本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的价格原为人民币17.21元/股，公司2022年年度权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币17.21元/股调整为人民币17.11元/股。

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具体计算如下：调整后发行价格=P1=P0-D=17.21-0.10=17.11元/股公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

1、发行对象及发行目的

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，本次发行目的为满足公司的业务发展资金需求，本次发行不以获取职工、其他方服务或者以激励为目的。

2、发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不具有激励作用。

因此，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定进行会计处理。

综上，保荐机构认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允的情形，不适用股份支付准则，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

2023年3月24日，昆工科技召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并与公司控股股东、实际控制人郭忠诚签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年4月12日，昆工科技召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。因实施2022年度权益分派，2023年6月5日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行相关议案的

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修订案及公司与郭忠诚签署《股份认购协议之补充协议》的相关事项。

本次发行认购协议等法律文件的签署均经过了相应审批，且发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》中对本次认购的认购方式、认购价格、限售期及支付方式，认购股份金额及认购数量，协议生效条件等事项做出了具体说明，并对违约责任、适用的法律及争议解决做出了具体规定。

综上，保荐机构认为，本次发行相关认购协议等法律文件合法合规。

九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚，经核查《募集说明书》等文件，本次发行对象将采取如下限售安排：

发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定，从其规定。

综上，保荐机构认为，本次发行新增股票限售安排合法合规。

十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

1、募集资金内控及管理制度的建立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2、募集资金专项账户的开立情况

公司第四届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北

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京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不存放非募集资金或用于其他用途。综上，保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定。

十一、关于本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性及用途合法合规性的意见

（一）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

1、曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目

（1）项目建设的必要性

①丰富和完善现有产业链结构，为公司生产铅炭储能电池提供配套公司自设立以来，专注于电化学冶金用电极新材料的技术创新和产业应用，经过多年的创新发展，公司在行业中具有领先的技术水平和技术优势，并逐渐发展成为该领域的龙头企业之一。在保持现有业务稳定发展的同时，公司拟进一步丰富和完善现有产业链的结构，寻求新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力。在上述背景下，公司沿着现有优势产品铝基铅合金复合材料产业链进行深入研究，积极开发新产品铅炭电池，进一步延伸公司的产业链。经过多年的持续探索，公司成功地将铝基铅合金复合材料应用到常规的铅炭电池中，替代原有的铅合金板栅，开发出了新型大容量铅炭长时储能电池制备技术及产品。截至目前，公司已在云南省曲靖市麒麟区新建年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，经过系统投料试生产并经测试后，产品性能达到国家相关标准，该条产业化生产线目前已实现稳定运行并批量产出产品。公司本次募投项目主要产品铝基铅合金复合材料板栅系公司对现有优势产品铝基铅合金复合材料进行优化和升级后可应用于铅炭电池的产品，为公司生产铅炭储能电池提供配套。板栅材料作为铅炭电池核心原材料之一，对铅炭电池的综合性能起着至关重要的作用。因此，本次募投项目的实施有利于保障公司铅炭

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电池核心原材料的稳定供应，提升公司铅炭电池的核心竞争力，为公司铅炭储能电池的大规模商业化奠定良好的基础。

②促进储能领域的发展，拥抱储能领域的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力随着新能源的发展及绿色环保等理念的不断深入，能源替代浪潮随之到来，光伏、风电等新型清洁能源正逐步替代传统化石能源。然而，新能源发电相较传统能源具有不稳定性、随机性、间歇性的问题，容易造成电网频率不稳定。“新能源+储能”的配置具有削峰、填谷及调频等多重功能，可保证电力系统安全稳定运行，助力新能源消纳，因此新型储能技术成为了能源革命的重要技术支撑。2021年7月，国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，首次明确储能装机量的量化目标：到2025年，新型储能装机规模达30GW以上，并实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变；到2030年，向全面市场化发展。根据《储能产业研究白皮书2022》预测，在政策执行、成本下降、技术改进等因素未达到预期的保守场景下，我国2026年新型储能累计规模将达到48.5GW，市场将呈现稳步、快速增长的趋势，2022-2026年的复合年均增长率（CAGR）为53.3%。未来，随着新能源发电规模的快速增加，作为其重要配套设施的新型储能具有广阔的发展空间。

作为国内电化学冶金电极材料领域的国家级高新技术企业，公司在固本强基的基础上，紧跟国家产业政策，密切关注行业动态，不断探索现有优势产品铝基铅合金复合材料在下游产业的应用。在关注到铝基铅合金复合材料可作为铅炭电池的原材料应用于储能领域的铅炭电池并可有效改善铅炭电池的综合性能后，公司着力开展储能领域铅炭电池及将铝基铅合金复合材料应用于铅炭电池的研究工作，目前已经建成了年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，具备了铅炭电池产业化的能力。同时，铅炭电池相对于在储能领域占据主导地位的锂离子电池具有安全性高、成本低及残值回收率高等优势，与储能领域的核心诉求相契合。在采用公司专门为铅炭电池设计的铝基铅合金复合材料板栅后，相对于采用原有的铅合金板栅，铅炭电池的综合性能更是得到了进一步地提升。基于上述情况，公司实施本次募投项目一方面可促进储能领域的发展，另外一方面公司亦可借机布

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局储能领域，拥抱储能领域高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

③充分利用公司的突出优势，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展公司是我国电极材料行业的龙头企业之一，自成立以来坚持以创新研发推动企业成长的发展道路，经过多年的积累和发展，公司形成了较为明显的技术创新优势，在产品种类、技术研发综合实力以及市场销量等方面均处于行业领先水平。其中，公司自主研发设计的“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品属国内外首创，达到国际领先水平，已经逐步得到了下游客户的认可和推广，目前已经成为公司新的利润增长点。在此基础上，公司拟通过本次募投项目的实施，充分利用公司在“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品的技术优势，生产铅炭电池的核心部件铝基铅合金复合材料板栅，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展。

（2）项目建设的可行性

①募投项目顺应国家产业政策的发展方向

近年来，随着全球“碳达峰、碳中和”的“双碳”理念应运而出，国家高度重视储能市场的发展，新型储能技术将成为能源领域“碳达峰、碳中和”的关键支撑之一。早在2016年，国家发展改革委、工业和信息化部及国家能源局印发《中国制造2025-能源装备实施方案》，在储能装备方面明确了铅炭电池在储能领域的重要地位，指出“高性能铅炭电池储能装备”是重点技术攻关的内容，其目标为开发高导电率、耐腐蚀的新型电极材料设计、合成和改性技术，以及长寿命铅炭复合电极和新型耐腐蚀正极板栅制备技术，掌握铅炭电池本体制备技术、开发长寿命、低成本铅炭电池储能装置。2021年以来，国家发展改革委员会、能源局相继发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，从各个方面助力新型储能，推动新型储能快速发展，同时明确了新型储能的发展目标，即到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。

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目前，新型储能项目以电化学储能电站为主，国家高度重视电化学储能电站的安全问题。2022年4月，国家能源局发布了《关于加强电化学储能电站安全管理的通知》从多个方面要求要求加强电化学储能电站的安全管理。2022年6月，国家能源局发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）》（征求意见稿），明确提出中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，同时锂离子电池设备间不得设置在人员密集场所，不得设置在有人居住或活动的建筑物内部或其地下空间。2023年3月，国家能源局发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2023版）》指出，中大型储能电站应选用技术成熟、安全性能高的电池。

公司本次募投项目主要产品为铝基铅合金复合材料板栅，系新能储能领域铅炭电池的核心部件。铅炭电池作为传统铅酸蓄电池演化而来的先进技术电池，由于不存在易燃物，不存在电池燃爆风险，在安全性方面具有明显优势。随着近年来国内越来越重视新型储能的安全管理，铅炭电池作为安全性高的电池，符合国家对于储能电池的战略发展方向。因此，本项目的实施将推动我国新型储能往更加安全的方向发展，顺应和符合我国支持新型储能和安全性能高的电池的发展方向。

②广阔的市场前景提供良好的市场基础

近年来，减少二氧化碳排放成为全球共识，储能电池大量应用于可再生能源发电侧，储能电池的发展顺应了全球节能减排的需求，市场发展迅速，全球储能电池需求量不断扩大。2017年至2021年，全球储能电池装机量不断上涨，由2017年的11GWh上涨至2021年的87.2GWh，年复合增长率为67.8%。装机量增速逐年上涨，由2018年的21.8%上涨至2021年的149.1%。同时，随着国内政策对新型储能支持力度加大、电力市场商业化机制建立、储能商业模式清晰，我国储能电池出货量持续增加。以储能锂电池为例，2017年至2021年，中国储能锂电池产量不断上涨，由2017年的3.5GWh上涨至2021年的32GWh，年复合增长率为73.9%。随着下游储能需求量的不断扩大，我国储能电池行业市场规模随之上涨，市场规模由2017年的35.2亿元提高至2021年的288.8亿元，年复合增长率为69.3%，预计2026年将增长至3,023.1亿元，年复合增长率为59.9%。未

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来，储能电池的发展空间广阔。

目前，锂离子电池因相对于传统铅酸蓄电池具有循环寿命长及能量密度大等优势而被广泛地应用于储能领域，但安全性较差、成本较高等缺陷的存在亦使其面临诸多挑战。作为传统铅酸蓄电池演化而来的先进技术电池铅炭电池，除具备传统铅酸蓄电池安全性好、成本低及残值回收率高等优势外，相对于铅酸蓄电池在循环寿命及能量密度上有显著提升。根据英大证券的研究报告，传统铅酸蓄电池的循环寿命仅为300-500次，铅炭电池的循环寿命可达到3000-4200次，锂离子电池的循环次数为3500-5000次。同时，虽然铅炭电池的能量密度在显著提升后仍低于锂离子电池，但储能领域对能量密度要求不高，在能量密度可满足储能领域要求的基础上，安全性、成本及循环寿命系下游客户选择储能电池时首要的考量因素，因此铅炭电池有望成为储能电池重要发展方向之一。近年来，随着储能电池的安全性能愈加受到重视，作为安全性能好的铅炭电池越来越受到市场的关注及重视，铅炭电池产品目前已被应用在多个国内储能示范项目中，如浙江舟山东福山岛风光柴储能电站、新疆吐鲁番新能源城市微电网示范工程、南方电网光储一体化柴储能电站、无锡新加坡工业园智能配网储能电站、浙江鹿西岛4MWH储能项目等。同时，根据新思界产业研究中心发布的《2023-2027年中国铅炭电池行业市场行情监测及未来发展前景研究报告》，铅炭电池市场发展潜力较大，在全球各国积极探索下，铅炭电池应用规模逐步扩大，2021年全球铅炭电池市场规模约为44亿元，预计2022-2027年将继续以21.3%左右的复合年均增长率增长，到2027年市场规模将超过140亿元。未来随着铅炭电池技术不断优化，铅炭电池有望在储能领域占据更多市场份额，发展前景广阔。

综上所述，本次募投项目的主要产品作为铅炭电池的核心部件，铅炭电池市场前景广阔为本次募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

③公司具有充分的人才储备和技术储备

公司长期重视产品和技术研发以及工艺改进工作，并在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，形成了以创始人、实际控制人、技术带头人郭忠诚先生为核心的研发团队，在行业中具有领先的技术水平和

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技术优势。除郭忠诚先生外，截至2023年3月31日，公司共有研发人员31人，其中包含博士4人，硕士9人，核心研发人员均多年从事电化学冶金电极材料相关研究及应用，具备扎实的基础理论和开展应用研究的专业知识，学术研究与技术创新能力突出。其中，郭忠诚先生系原昆明理工大学冶金系教授、博士生导师，是我国电化学冶金用电极材料领域知名专家。同时，公司依托自身较强的研发实力，先后承担并完成了国家发展和改革委员会高技术产业化项目、国家863计划项目、国家科技部科技型中小企业创新基金项目、国家财政部科技成果转化基金项目、科技部火炬计划、云南省科技攻关计划、云南省科技型中小企业基金、昆明市科技计划等项目30多项。截至2023年3月31日，公司拥有专利100项，包括境内发明专利62项、境内实用新型专利24项及境内外观设计专利8项，同时拥有已获授权国际发明专利6项。

凭借过硬的研发创新实力，公司自主研发设计了“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品，该产品属国内外首创，在耐腐蚀性、导电性、节能性等方面具有突出的技术优势，在国内外市场均广受好评，改变了电化学冶金行业长期使用传统铅基合金阳极的历史，并带动了公司经营业绩的增长。本次募投项目系充分利用公司在“栅栏型铝基铅合金复合阳极”产品的技术和人才储备，生产铅炭电池的核心部件铝基铅合金复合材料板栅，具有天然的实施优势。同时，公司在2020年组建了铅炭电池的研发项目小组，经过多年持续探索，设计发明了大容量铅炭长时储能电池制备技术（专利号 ZL202111298347.5），获得了国家专利局的授权，并已先后完成了技术论证及中试验证。截至目前，公司已经建成了年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，具备了铅炭电池产业化的能力。公司生产的铅炭电池样品除相对于锂离子电池具备安全性好、成本低及残值回收率高等优势外，相对于采用原有铅合金板栅的铅炭电池在综合性能上亦有明显的提升。综上所述，公司具备经验丰富的技术团队和长期的技术积累，并在本项目所涉领域完成了充分的技术和人才储备，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

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2、补充流动资金

（1）项目实施的必要性

2020年至2022年，公司营业收入由40,299.61万元增长至56,321.62万元，复合增长率为18.22%，业务规模呈稳定增长趋势。随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。未来，随着公司前次募投项目及铅炭电池项目的投产运营，公司经营规模将不断扩大，营运资金需求也将随之增长。本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。

（2）项目实施的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善公司资本结构，降低财务风险。

（二）本次募集资金用途的合规性

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为30,798.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目和补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策。其中，曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目已完成备案（项目代码：

2303-530322-04-01-521606），环评工作正在推进中，预计2023年9月前底取得环评批复。

综上，保荐机构认为，本次发行募集资金具有必要性、合理性及可行性，本次募集资金用途合法合规。

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十二、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

（一）报告期内募集资金管理及使用情况

1、前次募集资金的基本情况

（1）前次募集资金金额及到位时间

根据公司2022年第二次临时股东大会决议、公司章程以及中国证券监督管理委员会《关于同意昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1785号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票2,616.67万股，每股面值1.00元，发行价格为5.80元/股，募集资金总额为人民币151,766,860.00元，扣除各项发行费用人民币17,967,895.91元，实际募集资金净额为人民币133,798,964.09元，募集资金已于2022年8月25日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于2022年8月26日出具报告号为“XYZH/2022KMAA10698”的《验资报告》。

根据《昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》公布的超额配售选择权机制，公司按2022年向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的发行价格5.80元/股向网上投资者超额配售392.50万股，募集资金总额为人民币22,765,000.00元，扣除各项发行费用人民币2,276,892.50元，实际募集资金净额为人民币20,488,107.50元，募集资金已于2022年10月11日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验于2022年10月12日出具报告号为“XYZH/2022KMAA1B0003”的《验资报告》。

本公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票共计发行人民币普通股股票3,009.17万股，募集资金总额为17,453.19万元，发行费合计2,024.48万元，募集资金净额为15,428.71万元。

（2）前次募集资金的管理情况

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为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。针对公司2022年股票向不特定合格投资者公开发行，公司于2021年12月21日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司根据本次董事会决议设立了募集资金专户。2022年9月5日，公司和本次发行的保荐人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）分别与兴业银行股份有限公司昆明分行以及中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金三方监管协议》。2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票相关议案，根据发行需要，公司聘请了西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任发行的保荐机构，并根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》相关规定，终止了与原保荐机构红塔证券的保荐协议，由西南证券完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

2023年4月28日，公司与保荐机构西南证券和兴业银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限公司昆明分行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》。

公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

（3）前次募集资金在专项账户中的存放与结余情况

截至2023年3月31日，公司募集资金在银行专项账户的存放和结余情况如下：

单位：人民币元

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说明：①初始存放金额中包括尚未划转的与发行有关的费用5,621,877.09元，募集资金净额为154,287,071.59元；

②募投项目“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”由子公司晋宁理工恒达科技有限公司实施，其在兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行开立募集资金专户为471120100100220904，由公司募集资金专户将项目专项募集资金转款至子公司募集资金专户。根据公司董事会决议，在募集资金专户471120100100220904下设立募集资金子账户471120100200117935，对暂时闲置募集资金进行现金管理。

（4）前次募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司前次募集资金余额为10,315.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额74.40万元），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为66.86%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

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（二）关于报告期内发行人募集资金使用合法合规性的意见

截至2023年3月31日，公司不存在变更募集资金实际投资项目情况。公司使用前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理及使用超募资金均已按照有关法律、法规的相关规定履行审议程序。公司根据募集资金投资项目建设进度投资，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。综上，保荐机构认为，公司募集资金使用符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规情形。

十三、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性

根据公司已披露的《募集说明书》，本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。

十四、本次向特定对象发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司进一步丰富和完善公司现有产业链的结构，为公司带来新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向主业。

（二）本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略

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布局。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向主业。本次发行完成后，公司不存在因本次发行而导致的业务与资产变动或整合计划。

（三）本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将增加，有利于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标均有一定程度的提高，资金实力进一步提升，财务风险下降，有利于提升公司持续经营能力及偿债能力，减轻公司财务压力。

2、对公司持续经营能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，募集资金到位将有助于增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，提升公司的持续经营能力。但由于募投项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率及每股收益等指标存在被摊薄的风险。从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力的增强将带动净资产收益率及每股收益的提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资金实力将进一步提高。随着募集资金到位之后项目建设及投产运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司是一家集有色金属新材料和新型储能材料研发、产品设计、加工制造、产品销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生。截至本发行保荐书签署日，除公司及其子公

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司外，郭忠诚先生未控制其他企业。本次发行完成后，郭忠诚先生与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不存在因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（五）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东可能存在的关联交易情况本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，本次发行前已是公司关联方。截至本发行保荐书前12个月内，郭忠诚先生与公司之间的关联交易包括其为上市公司及子公司向金融机构等融资提供关联担保，以及认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，郭忠诚先生与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与郭忠诚先生发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（六）本次发行前后上市公司控制权变动情况

截至本发行保荐书出具日，郭忠诚先生直接持有公司32,672,300股，占发行前总股本的30.09%，为公司控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案中发行股票数量18,000,000股测算，本次发行完成后，郭忠诚先生将直接持有50,672,300股，占发行后公司总股本的40.03%，仍为公司控股股东、实际控制人，公司本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行对其他股东权益的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将会有提升，财务状况将进一步改善，资金实力明显增强，盈利能力得到进一步增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

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十五、发行人存在的主要风险及发展前景

（一）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）市场竞争风险

目前我国电极材料生产销售企业主要分布在云南、湖南、江西、西北、东北等有色金属冶炼产业集中的地区，行业中规模较大的企业销售规模普遍在亿元左右，行业整体呈“小而散”的竞争格局，集中度较低，竞争较为激烈。若后续公司所在行业竞争进一步加剧，可能导致公司部分产品报价维持在较低水平，对公司盈利能力指标产生一定不利影响。

（2）技术升级替代的风险

公司的产品主要用于锌、铜和锰等有色金属电积、电解精炼过程，属于电化学冶金行业重要的元件，对相关产品产量、单位产量能耗等指标均产生重要影响。报告期内公司产品应用主要基于电化学冶金工艺，属于传统阴极、阳极材料的改良与更新迭代产品，若行业内出现变革性技术突破，或电化学冶金工艺被新技术取代，则公司掌握的技术将面临先进程度不足而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

（3）原材料价格波动的风险

公司报告期内直接材料占主营业务成本比例分别为91.81%、92.39%及

92.24%，为主营业务成本的主要构成部分，公司产品所用直接材料主要为铅、银、锡、铜、铝、不锈钢等金属，属大宗商品，其价格存在一定波动。

公司产品定价模式为成本加成，由于主要金属材料为大宗商品且价格透明，按照行业惯例，原材料市场价格波动随着报价传导至客户端，因此客户为原材料价格波动风险的主要承担方。但在实际操作层面，由于向客户报价至与客户签订合同可能存在一定时间差等原因，亦会导致公司需承担短期金属原材料价格波动造成的业绩波动风险。

（4）安全生产与环境保护风险

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公司生产过程中不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩大，安全与环保压力也在增加，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司存在被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。

（5）境外市场开拓风险

报告期内，公司境外市场开拓主要依赖中资企业客户。由于非洲、南美等地区均有历史悠久的本土电极制造商，且已在境外市场形成一定品牌效应，因此，除中资企业外，境外客户接受国内企业产品需要一定时间。若后续境外客户对国内极板制造商产品接受周期较长，将会对公司境外业务拓展产生一定不利影响。

2、与公司相关的风险

（1）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为12.35%、14.27%及16.63%。公司综合毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品结构、原材料价格等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化或公司未来不能继续保持产品的技术领先性并采取有效措施控制成本，将可能导致公司部分产品毛利率维持在较低水平，对公司盈利状况造成不利影响。

（2）应收账款回收的风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为15,886.77万元、16,455.11万元及15,526.53万元，占总资产比重分别为38.48%、22.61%及22.59%，占当期营业收入的比例分别为28.04%、29.22%及28.14%（已年化处理）。受到部分应收账款在客户使用公司产品一定时间后方进行支付的影响，公司应收账款结算周期较长，进而导致公司应收账款期末余额较高。

若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期等情形，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

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（3）流动性风险

截至2023年3月31日，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合计10,721.15万元，同时由于公司所处行业的特点、业务流程、结算及支付方式等导致公司从资金投入到回款需要较长周期。若公司未来经营回款不佳，或无法持续获得银行的授信额度导致流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险或流动性风险。

（4）借款金额较高并以重要资产作担保的风险

截至2023年3月31日，公司对银行等金融机构借款余额为10,721.15万元，公司为获取生产经营所需要的流动资金，将大量房产、土地使用权抵押给贷款银行等金融机构，将部分境内专利质押给借款机构，其中部分抵押的房产及土地使用权为公司重要的生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。如果公司在未来的生产经营过程中出现流动性风险，则抵押权人、质押权人可能行使抵押权、质押权，进而对公司的生产经营带来不利影响。

（5）内部控制风险

公司的稳定规范运作依托于较为完备、涉及各个经营环节的内部控制制度，同时需要根据业务发展阶段不断补充完善并得到严格执行。随着未来前次募投项目及铅炭电池项目的逐步建成投产，公司资产规模和收入规模将进一步提高，对公司及其子公司内部控制制度的执行提出更高的要求。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。

3、募集资金投资项目风险

（1）募投项目涉及拓展新产品、新业务的风险

本次募投项目“曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”的主要产品铝基铅合金复合材料板栅应用于公司铅炭电池产品，系铅炭电池核心原材料之一。通过实施本次募投项目，将保障公司铅炭电池核心原材料的稳定供应，强化公司在储能电池领域的布局，丰富公司的产品体系，进一步拓展公司现有产品铝基铅合金复合材料的下游应用。

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铅炭电池作为公司的新产品，与公司原有产品的生产工艺和客户群体存在不同之处，涉及新业务、新市场及新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。若行业发生技术迭代或出现综合条件更优的储能电池，铅炭电池市场需求增长不及预期，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，将导致公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（2）募投项目实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、试生产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了较高的要求。公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能按期竣工投产的风险。

（3）募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险

公司曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计2,190.00万元，占公司2022年度营业收入的比例为3.89%，占公司2022年度净利润的比例

52.05%。本次募投项目预计年均贡献净利润9,385.31万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险

（4）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目的环评批复尚未取得。若无法获取该文件，将会对本次募投项目的实施产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

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4、与本次发行相关的风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相关的审核或注册，以及最终取得审核和注册的时间存在不确定性。

（2）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间，在短期内难以完全产生效益。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行存在即期回报被摊薄的风险。

（二）发行人发展前景

公司自设立以来，专注于电化学冶金用电极新材料的技术创新和产业应用，经过多年的创新发展，公司在行业中具有领先的技术水平和技术优势，并逐渐发展成为该领域的龙头企业之一。在保持现有业务稳定发展的同时，公司拟进一步丰富和完善现有产业链的结构，寻求新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力。在上述背景下，公司沿着现有优势产品铝基铅合金复合材料产业链进行深入研究，积极开发新产品铅炭电池，进一步延伸公司的产业链。经过多年的持续探索，公司成功地将铝基铅合金复合材料应用到常规的铅炭电池中，替代原有的铅合金板栅，开发出了新型大容量铅炭长时储能电池制备技术及产品。截至目前，公司已在云南省曲靖市麒麟区新建年产2GWh新型铅炭电池组装生产线，经过系统投料试生产并经测试后，产品性能达到国家相关标准，该条产业化生产线目前已实现稳定运行并批量产出产品。

近年来，随着储能电池的安全性能愈加受到重视，作为安全性能好的铅炭电池越来越受到市场的关注及重视，铅炭电池产品目前已被应用在多个国内储能示范项目中，如浙江舟山东福山岛风光柴储能电站、新疆吐鲁番新能源城市微电网示范工程、南方电网光储一体化柴储能电站、无锡新加坡工业园智能配网储能电

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站、浙江鹿西岛4MWH储能项目等。同时，根据新思界产业研究中心发布的《2023-2027年中国铅炭电池行业市场行情监测及未来发展前景研究报告》，铅炭电池市场发展潜力较大，在全球各国积极探索下，铅炭电池应用规模逐步扩大，2021年全球铅炭电池市场规模约为44亿元，预计2022-2027年将继续以21.3%左右的复合年均增长率增长，到2027年市场规模将超过140亿元。未来随着铅炭电池技术不断优化，铅炭电池有望在储能领域占据更多市场份额，发展前景广阔。

综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

十六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十七、本保荐机构的推荐结论

经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向北京证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为昆明理工恒达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，现授权本保荐机构孔辉焕、刘东担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导等保荐工作事宜。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责昆明理工恒达科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。