科思科技：中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对科思科技2024年度利润分配暨资本公积金转增股本所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2023年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），回购价格不超过人民币55.00元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司于2023年8月24日至2024年8月23日间累计回购公司股份1,000,000股，回购的股份存放于公司回购专用证券账户。

公司分别于2025年5月5日、2025年5月19日召开第三届董事会第二十一次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购总资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币80.00元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份1,000,000股，占公司总股本105,747,925股的比例为0.9456%。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派，公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据公司2024年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具日，公司总股本为105,747,925股，扣除公司回购专用证券账户中的1,000,000股，本次实际参与分配的股本数为104,747,925股。以该股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股，现金红利为0元/股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（104,747,925×0.49）÷105,747,925≈0.4854

以申请日前一交易日2025年5月29日公司股票收盘价56.95元计算，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（56.95-0）÷（1+0.4854）=38.3398元/股

（2）根据实际分派计算的除权除息参考价格

以申请日前一交易日2025年5月29日公司股票收盘价56.95元计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（56.95-0）÷（1+0.49）=38.2215元/股

（3）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈0.31%，小于1%。

综上所述，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及科思科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。