厦钨新能：2025年第二次临时股东大会会议材料

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制

二〇二五年九月

目录

2025年第二次临时股东大会议程 ...... 3

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 ...... 4议案一：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 10

议案二：关于废止、修订部分公司治理制度的议案 ...... 11

厦门厦钨新能源材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程会议时间：2025年9月12日14点30分会议地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室会议主持人：董事长杨金洪先生

厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次2025年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人公司董事会

（三）投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间：

2025年

月

日

点

分召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社

号之一公司

会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

1.说明各议案已披露的时间和披露媒体议案1、议案2.02-2.10已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案

2.01已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。相关公告于2025年

月

日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。2.特别决议议案：

、

2.01、

2.02、

2.03

3.对中小投资者单独计票的议案：无4.涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证明文件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；

2.符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

（二）登记方式

股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信函、电子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记时间、地点

1.登记时间：2025年9月9日起至2025年9月10日期间（工作日上午9：

00—12：

，下午

：

00—17：

）。

2.登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

（二）会议联系方式

会议联系人：周娜萍

联系电话：0592-3357677

传真号码：

0592-6081611

电子邮箱：xwxn@cxtc.com

联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年

月

日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人证件号码：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

议案一：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于修订<公司章程>并取消监事会暨制定、废止、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程（2025年8月修订）》。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在本议案通过股东大会审议后向公司所在地工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

以上议案，请各位股东审议！

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

议案二：关于废止、修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟废止、修订部分公司治理制度，具体子议案情况如下：

议案

2.01已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，议案

2.02-2.10已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体修订内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东会议事规则》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会议事规则》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事制度》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关联交易管理制度》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》。

《厦门厦钨新能源材料股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》详见附件一，《厦门厦钨新能源材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》详见附件二，《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见附件三。

以上议案，请各位股东审议！

附件一

厦门厦钨新能源材料股份有限公司非日常经营交易事项决策制度

第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的下列非日常经营交易事项的决策：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）其他除日常经营交易以外的交易行为。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条《公司章程》和公司其他专项管理制度对公司的对外担保、对外投资、财务资助等非日常经营交易事项的交易决策管理另有规定的，从其规定。本制度规定的交易事项涉及关联交易的，应当同时按照《公司章程》和公司关联交易相关规章制度履行相应的决策程序。

第四条公司发生本制度第二条所述非日常经营交易事项时，按照如下原则履行公司的决策程序。《公司章程》、本制度或公司其他规章制度对相关交易事项另有规定的，从其规定。

（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元；

7、个案交易的成交金额在3,000万元以上，或已经董事会批准的个案交易，其成交金额调整超出原批准金额达到3,000万元以上；

8、在一个会计年度内，多笔个案交易的累计成交金额在9,000万元以上；

9、在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）交易未达到证券监管部门、证券交易所、《公司章程》、本制度和公司其他规章制度规定的董事会、股东会审议标准的，应当经总经理办公会议审议。

第五条本制度第四条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第六条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四条。

第七条公司与同一交易方同时发生本制度第二条规定的同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额，适用本制度第四条。

第八条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四条。

第九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额按照与公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第四条。

公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第四条第（一）项第4目和第（二）项第4目。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第四条第（一）项第1目、第4目和第（二）项第1目、第4目。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。第十三条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司为参股公司提供的担保和控股子公司对外提供的任何的担保；

（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（三）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或政府有权部门所规定的应由股东会审批的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十三条第二款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

第十五条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司向金融机构及其他主体（含法人和自然人）申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或进行其他融资事项时，由董事会审议批准，在董事会批准的融资额度内，董事会可以授权总经理决定；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应当提交股东会审议批准。

第十七条总经理在组织制定年度财务预算时，应将用于现有生产线技术进步和技术改造（包括设备更新）的投资列入年度预算。如果技术改造投资额超过当年应提折旧预算额的50%，应做出专项报告和说明。

第十八条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四条第（二）项和第（三）项的规定履行审议程序。

第十九条公司任何部门、机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应向公司承担赔偿责任。

第二十条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的强制性规定发生抵触的，从其规定。

第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“低于”、“超过”不含本数。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

附件二

厦门厦钨新能源材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形

成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人及其他关联方控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人及其他关联方输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；

（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和公司关联交易相关规章制度进行决策和实施。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止关联方非经营性资金占用的长效机制。

第八条公司董事会审计委员会及公司审计部、财务中心应定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。

第三章责任和措施

第九条公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》等有关规定及《公司章程》和公司其他规章制度的规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由公司董事长任组长、公司财务总监为副组长，成员由公司审计部、财务中心有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

第十四条公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，在审计委员会的指导下，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

公司审计部每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第十五条公司财务中心定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人或其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定追讨措施，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十一条公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，从其规定。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

附件三

厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为推动厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的董事。

（二）内部董事：指与公司签订劳动合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事，包括董事长等。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）职工董事：指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生的董事。

（五）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章薪酬方案

第一节薪酬管理的基本原则第三条公司董事、高级管理人员的薪酬是指董事、高级管理人员为公司服务而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：

（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；

（二）薪酬水平以市场为导向；

（三）薪酬和业绩考核合理挂钩；

（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；

（五）具有激励作用，有利于充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性。

第四条公司董事、高级管理人员及其他人员在本公司及下属子公司、参股公司兼任职务的，均不得因同时担任多个职务重复领取薪酬或重复享受福利待遇，具体标准如下：

董事兼任其他职务的，按其兼任的其他职务领取相应薪酬并享受福利待遇；

高级管理人员兼任其他职务的，按其担任的本公司高级管理人员职务领取相应薪酬并享受福利待遇；

担任两个或两个以上职务的，按其中年薪标准最高的职务领取薪酬并享受相应福利待遇。

第二节薪酬的构成和确定

第五条公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。

第六条公司对外部董事、职工董事实行津贴制度，津贴标准为人民币1000元/月（税前），按月支付；如外部董事、职工董事因规定不能领取津贴的，公司不向其发放津贴；因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第七条公司职工董事及不实行年薪制的公司内部董事、高级管理人员，其薪酬按其所在岗位及对应职级标准核定，并根据公司薪酬及绩效管理相关规定发放。

第八条实行年薪制的公司内部董事、高级管理人员,年薪由两部分组成：

基本年薪和效益年薪。

（一）基本年薪：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会提名与薪酬考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定；

（二）效益年薪：是董事及高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报酬。由董事会提名与薪酬考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。

第三节考核与发放

第九条在每年公司经营目标确定后，公司董事会提名与薪酬考核委员会制定内部董事及高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标。

第十条在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会提名与薪酬考核委员会可以对内部董事及高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标作相应调整。

第十一条每一会计年度结束后，董事会提名与薪酬考核委员会按照年度绩效薪酬考核指标，对内部董事及高级管理人员进行绩效考核，确定内部董事及高级管理人员上一年度薪酬，经董事会批准后执行。

第十二条实行年薪制的内部董事及高级管理人员基本年薪的支付：根据本公司董事会提名与薪酬考核委员会确定的薪级薪档对应的月工资额按月支付。第十三条实行年薪制的内部董事及高级管理人员效益年薪的支付：效益年薪经本公司董事会提名与薪酬考核委员会考核确定并经董事会批准的一个月内发放，但需将税后金额的30%留作风险基金。

风险基金由公司管理，待任期结束或离任后发放。

第十四条政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家有关规定从个人的基本薪酬、绩效薪酬中预扣预缴：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费、医疗保险费、住房公积金及政府部门征收的其他费用。

第十五条因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发薪酬时，可以在下月发放时直接扣除超发部分或补发漏发部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员如因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定或因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，由公司董事会决定扣减或取消其薪酬或津贴。

第十八条公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取效益薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。

第三章福利待遇

第十九条公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家有关规定办理。

第二十条公司董事、高级管理人员享受的其他福利，按照国家、公司相关福利管理制度执行。

第四章附则

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。