达梦数据：招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》

暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达梦数据与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，保障持续稳定发展，公司拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务、存款服务、贷款服务等业务。

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）为直接持有公司5%以上股份的法人，中电财务与中国软件同受中国电子信息产业集团有限公司控制，中电财务与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

（一）基本情况

公司名称中国电子财务有限责任公司公司性质其他有限责任公司

注册资本250,000万元人民币成立时间1988年4月21日法定代表人刘桂林注册地址北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层实际控制人中国电子信息产业集团有限公司业务范围

吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

（二）关联方主要财务数据截至2024年12月31日，中电财务总资产655.76亿元，净资产42.33亿元，2024年度实现营业收入

6.50亿元，净利润

4.27亿元。

（三）关联关系说明中国软件为直接持有公司5%以上股份的法人，中电财务与中国软件同受中国电子信息产业集团有限公司控制，中电财务与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

（四）履约能力分析中电财务不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署方甲方：武汉达梦数据库股份有限公司乙方：中国电子财务有限责任公司

（二）双方合作内容

、合作基本范围：在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括：①办理财务和融资顾问、信用鉴证及其他相关的咨询、代理服务；②存款服务；③贷款服务；④提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；⑤为甲方办理票据承兑及贴现服务；⑥办理甲方成员单位之间

的资金结算与收付等金融服务。

、金融合作之主要内容

（1）未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

资金结算余额和综合授信额度上限均为

亿元人民币。

（

）甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过8亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

（三）关联交易定价情况乙方向甲方及所属子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

（四）协议有效期本协议有效期三年。

（五）协议生效本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

四、风险评估及管控措施为有效防范、及时控制和化解公司在中电财务开展金融业务的风险，保障资金安全，公司将与中电财务签署《全面金融合作协议》，对公司享有的服务种类作相关约定，并明确双方的陈述和保证。公司将建立金融业务风险报告机

制，每半年取得并审阅中电财务的财务报告，出具中电财务风险评估报告。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《武汉达梦数据库股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

五、交易目的和交易对公司的影响本项关联交易有利于提高公司及所属子公司资金结算效率、降低融资成本和融资风险、拓宽融资渠道和融资方式。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，公司不会因本项关联交易而对关联方形成较大依赖，也不会对公司的独立性产生重大影响。

六、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况2025年4月22日，公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司签订《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，中电财务的资质符合相关法律法规的规定。公司风险处置预案内容完整、措施全面，风险评估报告客观、公正。中电财务向公司及所属子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的独立性产生重大影响。综上，公司全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事谌志华先生、黄刚先生、张凤楠先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

（三）监事会审议情况2025年

月

日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于与

中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，关联监事赵冬妹女士已回避表决。监事会认为：该关联交易过程遵循了公平、合理的原则；关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，未对公司独立性构成不利影响，决策程序合法有效。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

达梦数据拟与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交股东会审议，公司已履行了现阶段相应的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求。公司本次关联交易的事项为公司正常经营所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）