碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规有关规定，对碧兴物联2024年度的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2025年2月24日至3月5日，华英证券现场检查人员李季秀、李立坤、邱永升、张凯通过查阅资料、现场访谈、实地调研等方式对碧兴物联2024年度（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查的内容包括：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，查阅了公司在检查期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司内控制度的执行情况。

经检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司

依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。本检查期内，公司制订的各项内部控制制度合理并得到了有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了碧兴物联检查期内在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录对比和分析。经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所，查阅了碧兴物联的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了公司检查期内的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来相关的资料。

经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，执行了募集资金专户银行函证，查阅了大额募集资金支出及现金管理的合同、凭证等资料。查看了研发中心建设项目实施现场，对相关管理层进行了访谈，公司募投项目所面临的市场环境未发生重大不利变化。2024年8月，公司对继续实施搁置时间超过一年的募集资金投资项目进行了必要性、可行性的重新论证。

经检查，保荐机构认为：碧兴物联严格执行了募集资金专户存储制度，首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。本检查期内，公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度性文件，查阅了公司在检查期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，核查了公司关联交易协议并与公司高级管理人员进行了访谈。经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大违法和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所，查阅了碧兴物联已披露的2024年的定期报告、2024年度业绩预告、2024年度业绩快报。核查了本检查期内的主要销售业务合同、收入确认文件及回款凭证，主要采购业务相关文件，并对高级管理人员进行了访谈，了解并分析了公司2024年度业绩情况的构成及变动原因。

根据公司业绩快报，2024年度公司预计实现营业收入32,961.85万元，较上年同期下降 5.84%；归属于母公司所有者的净利润为-3,665.29万元，较上年同期下降

256.82%。

2024年度，公司营业收入和净利润下降主要原因为：

1、公司数字生态行业受宏观大形势影响，整体需求下降，且公司新数字化业务正处于培育期，使得公司营业收入有所下降。受地方财政资金较为紧张影响，正在执行的项目工程进度放缓，导致项目交付等成本增加，毛利率下降；

2、公司受部分客户尤其是地方政府直接、间接客户的销售回款放缓影响，公司应收账款账龄递延导致长账龄应收账款规模增加。公司根据会计政策计提坏账准备，信用减值损失同比上升较大；

3、公司持续加大研发投入，研发费用同比上升。

经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。公司本期出现亏损，通过查阅年报会计师拟出具的营业收入扣除情况的鉴证报告初稿，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为32,950.50万元，不低于1亿元。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

2024年9月，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）因“相关信息披露不充分”、“未及时披露订立重大合同事项”和“关联方认定不完整”等事项向碧兴物联及相关责任主体出具了行政监管措施决定书（具体内容详见碧兴物联于2024年10月12日在上海证券交易所网站上披露的第2024-050号公告）。2024年10月，上海证券交易所就前述事项中的前两项向碧兴物联及相关责任主体出具了纪律处分决定书。保荐机构就上述事项的整改情况查阅了相关整改文件、访谈了高级管理人员，并督促碧兴物联管理层进一步学习相关法律法规，强化其作为信息披露第一责任人的意识，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对公司构成重大不利影响的直接和间接风险。经核查，保荐机构认为：截至本检查期末，碧兴物联已对上述事项积极整改，并进一步完善和有效执行了相关的内部控制。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请碧兴物联：

1、制定有针对性的业务开展措施，加强现有业务的巩固和相关业务的拓展，加快新产品的研发与运用、降本增效，积极改善经营业绩，尽快实现扭亏为盈；

2、持续保持募集资金的规范使用，重点关注募投项目的进展情况并有序推进募投项目的实施，尽早实现募投项目的经济效益；

3、加强对应收账款的管理，采取积极有效的催收措施，提升回款的效率；

4、落实关联交易的及时审批和披露以及内控制度的有效执行，保持对信息披露工作的高度重视、持续做好信息披露工作等。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现碧兴物联存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，上市公司积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：检查期内，碧兴物联在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关要求。公司业务运转正常进行，主要业务的经营模式未发生重大变化。

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