悦康药业：中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等法律法规的规定，对公司向关联方转让子公司部分股权的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易的概述

悦康药业拟将持有的北京燕康达科技有限公司（以下简称“燕康达科技”）90%股权以

846.9810

万元的价格转让给关联人北京润健京康医院管理有限公司（以下简称“润健京康”）。润健京康为公司实际控制人于伟仕先生之子于圣臣先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，润健京康为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司为进一步聚焦主营业务及优化资产结构，提升盈利能力和现金流水平，降低经营风险。公司于2023年

月

日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。据中水致远资产评估有限公司以2022年

月

日为基准日出具的资产评估报告显示，燕康达科技股东全部权益评估价值为

941.09

万元。经交易双方协商，公司拟将持有的燕康达科技90%股权以

846.9810

万元的价格转让给润健京康。本次交易完成后燕康达科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。

截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，前

述关联交易公司已履行相应的审议和披露程序。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

润健京康为公司实际控制人于伟仕先生之子于圣臣先生控制的企业，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京润健京康医院管理有限公司

注册资本：

万元

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市大兴区永兴路

号院

号楼

层

法定代表人：于圣臣

成立日期：

2021年

月

日

经营范围：医院管理（须经审批的诊疗活动除外）；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2022年度，润健京康总资产为

116.38

万元，净资产为

108.46

万元，营业收入为

万元，净利润为-172.31万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：北京燕康达科技有限公司注册资本：832.409945万元企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街

号院一区

号楼

层1302-F14（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）法定代表人：于伟仕成立日期：2022年4月18日经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司持标的公司100%股权。最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元项目2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）

资产总额12,822,474.6712,767,858.10负债总额4,003,838.183,915,278.24

净资产8,818,636.498,852,579.86

2023年1月-3月2022年4月-12月营业收入520,0001,560,000.00

净利润-33,943.37-553,652.45注：

上述经审计的财务数据已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（容诚审字[2023]200Z0026号）。上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价

本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。中水致远资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对燕康达科技全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020061号）：

、评估对象和评估范围：

评估对象为北京燕康达科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为北京燕

康达科技有限公司申报的全部资产及负债。于评估基准日2022年

月

日企业资产总额账面价值为1,276.79万元，负债总额账面价值为

391.53

万元，净资产（所有者权益）账面价值为

885.26

万元。

2、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

、评估基准日：

2022年

月

日。

、评估方法：资产基础法。

、评估结论：

经评估，于评估基准日2022年

月

日，北京燕康达科技有限公司股东全部权益评估价值为

941.09

万元，金额大写：人民币玖佰肆拾壹万零玖佰元整。与账面净资产（所有者权益）价值

885.26

万元相比评估增值

55.83

万元，增值率为

6.31%

。综上，本次交易定价以评估基准日2022年

月

日的标的公司股东全部权益评估价值为

941.09

万元为主要参考依据，经交易双方协商确定标的公司90%的股权的交易价格为

846.9810

万元。

四、股权转让协议的主要内容

双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

、交易双方出让方（甲方）：悦康药业集团股份有限公司受让方（乙方）：北京润健京康医院管理有限公司

2、交易标的：北京燕康达科技有限公司90%股权

、交易价格：以评估值为依据，经交易双方协商确定转让价格人民币

846.9810

万元人民币

、支付方式和支付期限：

（

）乙方应于双方签署《股权转让协议》后

个工作日内通过银行转账支付甲方首期款项人民币508.1886万元；

（

）乙方应于完成工商变更之日起

个工作日内通过银行转账支付甲方剩余款项人民币

338.7924

万元；

、违约责任除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。

五、本次交易目的及对公司的影响

燕康达科技主要为医院制剂提供技术服务、代加工等，近年来经营状况并无起色且长期亏损。因此公司决定出售其控制权，本次股权出售有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产机构，提升盈利能力和现金流水平，降低经营风险，符合公司长远发展规划。本次交易后燕康达科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

2023年

月

日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞回避表决，6名非关联董事的表决结果为6票同意，0票反对，

票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

经了解本次转让子公司北京燕康达科技有限公司股权系优化调整产业布局，控制相关经营风险，提升公司盈利能力和现金流水平。股权转让后标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于向关联方转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次公司向关联方转让子公司部分股权暨关联交易事项，有利于公司聚焦主营业务，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

（三）监事会意见

本次关联交易符合公司正常经营发展需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司向关联方转让子公司部分股权事项无异议。

（以下无正文）