悦康药业：章程(2023年4月修订)
悦康药业集团股份p限|?
章 程
?〇?O?四o?修??
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第?章 经营宗í和范围 ...... 2
第O章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第?节 股份增减和回购 ...... 5
第O节 股份转? ...... 6
第四章 股东和股东大b ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第?节 股东大b的一般规定 ...... 9
第O节 股东大b的召集 ...... 13
第四节 股东大b的提案P通知 ...... 15
第五节 股东大b的召开 ...... 16
第}节 股东大b的表决和决° ...... 19
第五章 董?b ...... 25
第一节 董 ? ...... 25
第?节 独立董? ...... 28
第O节 董?b ...... 30
第四节 总经理及w他高?管理人员 ...... 36
第}章 监?b ...... 38
第一节 监 ? ...... 38
第?节 监?b ...... 39
第七章 ?áb?制度1利润V配和?? ...... 41
第一节 ?áb?制度 ...... 41
第?节 利润V配 ...... 41
第O节 内部?? ...... 46
第四节 b?师?á所的聘任 ...... 46
第{章 通知P|告 ...... 47
第九章 合并1V立1增资1减资1解散和清算 ...... 48
第一节 合并1V立1增资和减资 ...... 48
第?节 解散和清算 ...... 49
第十章 修改章程 ...... 51
第十一章 ? 则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 ~维?悦康药业集团股份p限|?(?Q简?<|?=)1股东和债权
人的合法权益，规范|?的组?和行~，y据:中_人民共和国|?法;(?Q简?<:|?法;=)1:中_人民共和国证券法;(?Q简?<:证券法;=)1:P海证券交易所科创板股票P`规则;:P`|?章程指引;及w他规范性文?的规定，制?本章程2
第?条 |?系依照:|?法;的规定，由悦康药业集团p限|?(?Q简?<悦
康p限=)原登?在?的全体股东共\作~发起人，?发起设立方式由悦康p限整体?更设立的股份p限|?2|??2019?5o31?在X?`工商行?管理局X?经济?术开发区V局注?登?，×得营业执照2
第O条 |??2020?11o6?经P海证券交易所?x通过并经中国证券监
督管理?员b(?Q简?<中国证监b=)\意发行注?，首l向社b|_发行人民_n通股9,000万股，?2020?12o24?在P海证券交易所科创板P`2
第四条 |?注?]??
|?中文]??悦康药业集团股份p限|?|?英文]??YOUCARE PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
第五条 |?Q所?X?`X?经济?术开发区宏达中路6÷2
邮?编码?1001762
第}条 |?注?资本~人民_45,000万S2
第七条 |?~永久`续的股份p限|?2
第{条 董?长~|?的法定?表人2
第九条 |?的资本TV~等额股份，股东?认购的股份~限对|???°任，
|??全部??对|?的债á??°任2
第十条 |?章程自生效之?起，即成~规范|?的组?P行~1|?P股东1
股东P股东之间权利义á关系的xp法律?束力的文?，对|?1股东1董?1监?1高?管理人员xp法律?束力的文?2依据本章程，股东可?起诉股东，股东可?起诉|?董?1监?和高?管理人员，股东可?起诉|?，|?可?起诉股东1董?1监?和高?管理人员2
第十一条 本章程所?高?管理人员是指|?的总经理1副总经理1董?b秘书1
?á总监2
第十?条 |?y据中国共?党章程的规定，设立共?党组?1开展党的活ú2
|?~党组?的活ú提供必要条?2
第?章 经营宗í和范围
第十O条 |?的经营宗í是?营造全球喜悦，关爱人类健康2?高±量的?品
研发~ü，???W的生?制造~?础，?完善的?业链~依托，国内国×发展并举，O断开ó创?，在实?|?社b?值的\时，~股东创造良好的经济效益2
第十四条 |?的经营范围是?许可ù目?药品生??药品?托生??道路°物
?输?O?t险°物?2?依法?经批准的ù目，经相关部门批准^方可开展经营活ú，x体经营ù目?相关部门批准文?或许可证?~准?一般ù目?塑料包装箱及容器制造??术服á1?术开发1?术咨询1?术交流1?术转?1?术è广?°物进出口??术进出口?进出口?理?W工?品生??O?许可类W工?品?2?除依法?经批准的ù目外，凭营业执照依法自开展经营活ú?2
第O章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 |?的股份采×股票的形式2
第十}条 |?股份的发行，实行|?1|l的原则，\种类的每一股份xp\
等权利2
\l发行的\种类股票，每股的发行条?和?格应`相\?任何WO
或者个人所认购的股份，每股应`支付相\?额2
第十七条 |?发行的股票，?人民_标明面值，每股面值~1S人民_2
第十{条 |?发行的股份，在中国证券登?结算p限°任|?P海V|?集中
`管2
第十九条 |?整体?更~股份p限|?时的股份总数~36,000万股，发起人共
p26]，发起人的]?1认购的股份数1出资方式和出资时间如Q?
发起人]?
| 发起人]? | 认购的股份数(股) | 缴付情况 | ||
| 出资数额(S) | 出资时间 | 出资方式 | ||
| 阜阳?悦永ú信息咨询p限|? | 180,240,120 | 180,240,120 | 2019.5.15 | 净资? |
| 霍尔果?O荣股权投资管理合a企业(p限合a) | 14,400,000 | 14,400,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 中信证券投资p限|? | 11,999,880 | 11,999,880 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波鹏力股权投资合a企业(p限合a) | 8,399,880 | 8,399,880 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波国维璟开股权投资合a企业(p限合a) | 6,000,120 | 6,000,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 金石翊康股权投资(杭州)合a企业(p限合a) | 2,999,880 | 2,999,880 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波意泰润暎股权投资合a企业(p限合a) | 6,000,120 | 6,000,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 福州济峰股权投资合a企业(p限合a) | 283,320 | 283,320 | 2019.05.15 | 净资? |
| X?厚德成长投资p限|? | 9,000,000 | 9,000,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 金石灏沣股权投资(杭州)合a企业(p限合a) | 2,999,880 | 2,999,880 | 2019.05.15 | 净资? |
| 共青城博仁投资管理合a企业(p限合a) | 6,000,120 | 6,000,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?德峰股权投资管理合a企业(p限合a) | 12,780,000 | 12,780,000 | 2019.05.15 | 净资? |
霍尔果?德仁股权投资管理合a企业(p限合a)
| 霍尔果?德仁股权投资管理合a企业(p限合a) | 7,200,000 | 7,200,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?德盛股权投资管理合a企业(p限合a) | 1,800,000 | 1,800,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波焓湜枫德股权投资合a企业(p限合a) | 4,799,880 | 4,799,880 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?合和股权投资管理合a企业(p限合a) | 5,400,000 | 5,400,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 潮溪(宁波)资?管理p限|? | 6,000,120 | 6,000,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?雨润o泽股权投资管理合a企业(p限合a) | 5,400,000 | 5,400,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 苏州济峰股权投资合a企业(p限合a) | 1,516,680 | 1,516,680 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波梅山保税港区厚扬天灏股权投资中心(p限合a) | 4,200,120 | 4,200,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波惟精昫竔股权投资合a企业(p限合a) | 30,600,000 | 30,600,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?锦然股权投资管理合a企业(p限合a) | 12,780,000 | 12,780,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 宁波梅山保税港区厚扬天弘股权投资中心(p限合a) | 7,799,760 | 7,799,760 | 2019.05.15 | 净资? |
| 霍尔果?汇龙股权投资管理合a企业(p限合a) | 5,400,000 | 5,400,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| P海济凡企业管理咨询合a企业(p限合a) | 4,200,120 | 4,200,120 | 2019.05.15 | 净资? |
| 阜阳?达商á信息咨询p限|? | 1,800,000 | 1,800,000 | 2019.05.15 | 净资? |
| 合? | 360,000,000 | 360,000,000 | - | - |
第?十条 |?的股份总数~45,000万股，均~人民_n通股2
第?十一条 |?或|?的子|?(包括|?的?属企业)O?赠P1垫资1?保1
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买|?股份的人提供任何资?2
第?节 股份增减和回购
第?十?条 |?y据经营和发展的需要，依照法律1行?法规的规定，经股东大
bV别作出决°，可?采用Q列方式增à资本?
(一) |开发行股份?
(?) 非|开发行股份?(O) 向?p股东派?红股?
(四) ?|?金转增股本?
(五) 法律1行?法规规定?及中国证监b批准的w他方式2
第?十O条 |?可?减少注?资本2|?减少注?资本，应`按照:|?法;?
及w他p关规定和本章程规定的程序?理2
第?十四条 |?O得收购本|?的股份2但是，pQ列情形之一的除外?
(一) 减少|?注?资本?
(?) P持p本|?股份的w他|?合并?(O) 将股份用?员工持股?T或者股权激励?
(四) 股东因对股东大b作出的|?合并1V立决°持_°，要求|
?收购w股份?
(五) 将股份用?转换|?发行的可转换~股票的|?债券?(}) ~维?|??值及股东权益所必需2
第?十五条 |?收购本|?股份，可?通过|开的集中交易方式，或者法律1行
?法规和中国证监b认可的w他方式进行2
|?因本章程第?十四条第(O)ù1第(五)ù1第(})ù规定的情形收购本|?股份的，应`通过|开的集中交易方式进行2
第?十}条 |?因本章程第?十四条第(一)ù1第(?)ù的原因收购本|?股份
的，应`经股东大b决°?因第(O)ù1第(五)ù1第(})ù的原因收
购本|?股份的，需经OV之??P董?出席的董?bb°决°2收购本|?股份^，|?应`依照:证券法;等规定履行信息披露义á2
|?依照本章程第?十四条规定收购本|?股份^，属?第(一)ù情形的，应`自收购之?起10?内注销?属?第(?)ù1第(四)ù情形的，应`在6个o内转?或者注销2
|?依照本章程第?十四条第(O)ù1第(五)ù1第(})ù规定收购的本|?股份，O得超过本|??发行股份总额的10%，并应`在O?内转?或者注销2
第O节 股份转?
第?十七条 |?的股份可?依法转?2
第?十{条 |?O得接?本|?的股票作~±押权的标的2
第?十九条 发起人持p的|?股份，自|?成立之?起1?内O得转?2|?|
开发行股份前?发行的股份，自|?股票在P海证券交易所P`交易之?起1?内O得转?2
|?董?1监?及高?管理人员应`向|?申?所持p的本|?的股份及w?ú情况，在任职期间每?转?的股份O得超过w所持p本|?股份总数的25%(因?法强制执行1继?1遗赠1依法V割??等ü?股份?ú的除外)?所持股份O超过1,000股的，可一l全部转?，O?前述转?比例的限制?所持本|?股份自|?股票P`交易之?起1?内O得转?2P述人员离职^半?内，O得转?w所持p的本|?股份2
第O十条 |?董?1监?1高?管理人员及持p本|?股份5%?P的股东，
将w持p的本|?股票或者w他xp股权性±的证券在买入^6个o内X出，或者在X出^6个o内又买入，由m所得收益_本|?所p，本|?董?b将收回w所得收益2但是，证券|?因包销购入售^剩余股票而持p5%?P股份的，?及p中国证监b规定的w他情形的除外2
前款所?董?1监?1高?管理人员1自然人股东持p的股票或者w他xp股权性±的证券，包括w配偶1父母1子女持p的及利用他人?户持p的股票或者w他xp股权性±的证券2
|?董?bO按照本条第一款规定执行的，股东p权要求董?b在30?内执行2|?董?b未在P述期限内执行的，股东p权~了|?的利益?自?的]义直接向人民法院提起诉讼2
|?董?bO按照本条第一款的规定执行的，负p°任的董?依法??à带°任2
第四章 股东和股东大b
第一节 股 东
第O十一条 |?股东~依法持p|?股份的人2|?依据证券登?机构提供的凭
证建立股东]?，股东]?是证明股东持p|?股份的UV证据2股东按w所持p股份的种类?p权利，??义á?持p\一种类股份的股东，?p\等权利，??\种义á2
第O十?条 |?召开股东大b1V配股利1清算及??w他需要确认股东身份的
行~时，由董?b或股东大b召集人确定股权登??，股权登??收`^登?在?的股东~?p相关权益的股东2
第O十O条 |?股东?pQ列权利?
(一) 依照w所持p的股份份额获得股利和w他形式的利益V配?(?) 依法请求召开1自行召集和持1参à(或者?派股东?理人参
à)股东大b，并行使相应的表决权?(O) 对|?的经营行~进行监督，提出建°或者±询?
(四) 依照法律1行?法规及本章程的规定转?1赠P或±押w所持
p的股份?
(五) 查阅本章程1股东]?1|?债券`y1股东大bb°?录1
董?bb°决°1监?bb°决°1?áb??告?(}) |??k或者清算时，按w所持p的股份份额参à|?剩余?
?的V配?
(七) 对股东大b作出的|?合并1V立决°持_°的股东，要求|
?收购w所持p的股份?({) 法律1行?法规1部门规章或本章程规定的w他权利2
第O十四条 股东提出查阅前条所述p关信息或者索×资料的，应`向|?提供证
明w持p|?股份的种类?及持股数量的书面文?，|?经x实股东身份^按照股东的要求予?提供2
第O十五条 |?股东大b1董?b的决°内容?反法律1行?法规的，股东p权
请求人民法院认定无效2
股东大b1董?b的b°召集程序1表决方式?反法律1行?法规或者本章程，或者决°内容?反本章程的，股东p权自决°作出之?起60?内，请求人民法院撤销2
第O十}条 董?1高?管理人员执行|?职á时?反法律1行?法规或者本章程
的规定，给|?造成损失的，à续180??PW独或合?持p|?1%?P股份的股东p权书面请求监?b向人民法院提起诉讼?监?执行|?职á时?反法律1行?法规或者本章程的规定，给|?造成损失的，前述股东可?书面请求董?b向人民法院提起诉讼2
监?b1董?b收到前款规定的股东书面请求^ò?提起诉讼，或者自收到请求之?起30?内未提起诉讼，或者情况紧急1O立即提起诉讼将b使|?利益?到难?弥补的损害的，前款规定的股东p权~了|?的利益?自?的]义直接向人民法院提起诉讼2
他人侵犯|?合法权益，给|?造成损失的，本条第一款规定的股东可?依照前n款的规定向人民法院提起诉讼2
第O十七条 股东大b1董?b的决°及高?管理人员的行~?反法律1行?法规，
侵犯股东合法权益的，股东p权向人民法院提起要求停k??法行~和侵害行~的诉讼2
第O十{条 |?股东??Q列义á?
(一) 遵à法律1行?法规和本章程?
(?) 依w所认购的股份和入股方式缴纳股金?(O) 除法律1行?法规规定的情形外，O得?股?
(四) O得滥用股东权利损害|?或者w他股东的利益?O得滥用|
?法人独立地O和股东p限°任损害|?债权人的利益?
(五) |?股东滥用股东权利给|?或者w他股东造成损失的，应`
依法??赔偿°任?(}) |?股东滥用|?法人独立地O和股东p限°任，?避债á，
o重损害|?债权人利益的，应`对|?债á??à带°任?
(七) 法律1行?法规及本章程规定应`??的w他义á2
第O十九条 持p|?百V之五?Pp表决权股份的股东，将w持p的股份进行±
押的，应`自??实发生之?`?，向|?作出书面?告2
第四十条 |?的?股股东1实×?制人O得利用w关联关系损害|?利益2?
反规定的，给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
|??股股东及实×?制人对|?和w他股东负p诚信义á2?股股东应o格依法行使出资人的权利，?股股东O得利用利润V配1资?重组1对外投资1资金s用1借款?保等方式损害|?和w他股东的合法权益，O得利用w?制地O损害|?和w他股东的利益?及谋×非法利益2
第?节 股东大b的一般规定
第四十一条 股东大b是|?的权力机构，依法行使Q列职权?
(一) 决定|?的经营方针和投资?T?
(?) 选举和更换非由职工?表?任的董?1监?，决定p关董?1
监?的?酬?ù?(O) ?°批准董?b?告?
(四) ?°批准监?b?告?
(五) ?°批准|?的?度?á预算方案1决算方案?(}) ?°批准|?的利润V配方案和弥补?损方案?
(七) 对|?增à或者减少注?资本作出决°?
({) 对发行|?债券作出决°?
(九) 对|?合并1V立1解散1清算或者?更|?形式等?ù作出
决°?
(十) 修改本章程?
(十一) 对|?聘用1解聘b?师?á所作出决°?
(十?) ?°批准第四十?条规定的交易?ù?(十O) ?°批准第四十O条规定的?保?ù?
(十四) ?°|?在一?内购买1出售重大资?超过|?最à一期经?
?总资?30%的?ù?
(十五) ?°批准?更募集资金用途?ù?
(十}) ?°股权激励?T和员工持股?T?
(十七) ?°法律1行?法规1部门规章或本章程规定应`由股东大b
决定的w他?ù2
P述股东大b的职权O得通过授权的形式由董?b或w他机构和个人?~行使2
第四十?条 除本章程另p规定外，|?发生的交易?ù(提供?保除外)达到Q列
标准之一的，在董?b?°通过^，应`提交股东大b?°?
(一) 交易?及的资?总额s|?最à一期经??总资?的50%?
P，?交易?及的资?总额\时`在?面值和评估值的，?较高者作~?算数据?(?) 交易的成交金额s|?`值的50％?P?(O) 交易标的(如股权)的最à一个b??度资?净额s|?`值的
50%?P?
(四) 交易标的(如股权)最à一个b??度相关的营业收入s|?最
à一个b??度经??营业收入的50％?P，`超过5,000万S?
(五) 交易?生的利润s|?最à一个b??度经??净利润的50％
?P，`?对金额超过500万S?(}) 交易标的(如股权)最à一个b??度相关的净利润s|?最à
一个b??度经??净利润的50％?P，`超过500万S2
|?W方面获得利益的交易，包括?赠?金资?1获得债á减免1接??保和资?等，可免?按照P述规定履行股东大b?°程序2
|?P关联人发生的交易金额(提供?保除外)s|?最à一期经??总资?或`值1%?P的交易，`超过3,000万S的，应`提供评估?告或???告，并提交股东大b?°2
P述指标?算中?及的数据如~负值，×w?对值?算2成交金额，是指支付的交易金额和??的债á费用等2`值，是指交易披露?前10个交易?收盘`值的算术?均值2
|?à续12个o滚ú发生?托理?的，??期间最高余额~成交额，?用P述第(?)ù2|?提供?á资?，应`?交易发生额作~成交额，?用P述第(?)ù2
|?发生租入资?或者?托管理资?交易的，应`?租金或者收入~?算?础，?用P述第(四)ù2|?发生租出资?或者?托他人管理资?交易的，应`?总资?额1租金收入或者管理费~?算?础，?用P述第(一)1(四)ù2
|?在十?个o内发生的交易标的相\的\类交易，应`按照累??算的原则?用P述规定，?按照P述规定履行相关?°程序的，O?纳入相关的累??算范围2
第四十O条 |?Q列对外?保行~，?在董?b?°通过^提交股东大b?°?
(一) W笔?保额超过|?最à一期经??净资?10%的?保?(?) |?及w?股子|?的对外?保总额，超过|?最à一期经?
?净资?的50%?^提供的任何?保?(O) |?的对外?保总额，达到或超过最à一期经??总资?的
30%?^提供的任何?保?
(四) ~资?负债率超过70%的?保对象提供的?保?
(五) |?在一?内?保金额超过|?最à一期经??总资?30%的
?保对象提供的?保?(}) 对股东1实×?制人及w关联人提供的?保?
(七) 法律法规1中国证监b1P海证券交易所或本章程规定的w他
?保情形2
股东大b在?°~股东1实×?制人及w关联人提供?保的°案时，
?股东或??实×?制人支配的股东，O得参P?ù表决，?ù表决由出席股东大b的w他股东所持表决权的过半数通过?w中股东大b?°本条第一款第(五)ù?保行~的，应经出席股东大b的股东所持表决权OV之??P通过2
本章程所?<对外?保=，是指|?~他人提供的?保，包括|?对?股子|?的?保?所?<|?及?股子|?的对外?保总额=，是指包括|?对?股子|??保在内的|?对外?保总额和?股子|?对外?保额之和2
|?~全资子|?提供?保，或者~?股子|?提供?保`?股子|?w他股东按所?p的权益提供\等比例?保，O损害|?利益的，可?豁免?用第本条第一款第(一)ù1第(?)ù1第(四)ù的规定2
|?董?或高?管理人员?反本章程规定的对外?保?批权限和?°程序，擅自?|?]义或|???提供对外?保，因m给|?造成损失的，?董?或高?管理人员应`??赔偿°任2
第四十四条 股东大bV~?度股东大b和临时股东大b2?度股东大b每?召开
1l，应`?P一b??度结束^的6个o内举行2
第四十五条 pQ列情形之一的，|?应在?实发生之?起2个o?内召开临时股
东大b?
(一) 董?人数少?:|?法;规定人数或本章程所定人数的OV之
?时?(?) |?未弥补的?损达实收股本总额OV之一时?(O) W独或者合?持p|?p表决权股份总数10%(O?投票?理
权)?P股份的股东书面请求时?
(四) 董?b认~必要时?
(五) 监?b提°召开时?
(}) 法律1行?法规1部门规章或本章程规定的w他情形2
前述第(O)ù持股股数按股东提出书面要求??算2
第四十}条 |?召开股东大b的地点~|?Q所地或股东大b通知中列明的w它
地点2
股东大b将设置b场，??场b°形式召开2|?还将提供网?投票的方式~股东参à股东大b提供便利2股东通过P述方式参à股东大b的，视~出席2
登?在?的所p股东或w?理人，均p权出席股东大b，|?和召集人O得?任何理由ò?2
第四十七条 |?召开股东大b时将聘请律师对?Q?题出x法律意?并|告?
(一) b°的召集1召开程序是否符合法律1行?法规1本章程?(?) 出席b°人员的资格1召集人资格是否合法p效?(O) b°的表决程序1表决结果是否合法p效?
(四) 应本|?要求对w他p关?题出x的法律意?2
第O节 股东大b的召集
第四十{条 股东大bb°由董?b依法召集2
第四十九条 独立董?p权向董?b提°召开临时股东大b2对独立董?要求召开
临时股东大b的提°，董?b应`y据法律1行?法规和本章程的规定，在收到提°^10?内提出\意或O\意召开临时股东大b的书面反馈意?2
董?b\意召开临时股东大b的，将在作出董?b决°^的5?内发出召开股东大b的通知?董?bO\意召开临时股东大b的，应说明理由并|告2
第五十条 监?bp权向董?b提°召开临时股东大b，并应`?书面形式向董
?b提出2董?b应`y据法律1行?法规和本章程的规定，在收到提案^10?内提出\意或O\意召开临时股东大b的书面反馈意?2
董?b\意召开临时股东大b的，将在作出董?b决°^的5?内发出召开股东大b的通知，通知中对原提°的?更，应征得监?b的\意2
董?bO\意召开临时股东大b，或者在收到提案^10?内未作出反馈的，视~董?bO能履行或者O履行召集股东大bb°职°，监?b可?自行召集和持2
第五十一条 W独或者合?持p|?10%?P股份的股东p权向董?b请求召开临
时股东大b，并应`?书面形式向董?b提出2?书面请求应阐明b°°题，并提出内容完整的提案2股东应亲自签署p关文?，O得?托他人(包括w他股东)签署相关文?2董?b应`y据法律1行?法规和本章程的规定，在收到请求^10?内提出\意或O\意召开临时股东大b的书面反馈意?2
董?b\意召开临时股东大b的，应`在作出董?b决°^的5?内发出召开股东大b的通知，通知中对原请求的?更，应`征得相关股东的\意2
董?bO\意召开临时股东大b，或者在收到请求^10?内未作出反馈的，W独或者合?持p|?10%?P股份的股东p权向监?b提°召开临时股东大b，并应`?书面形式向监?b提出请求2
监?b\意召开临时股东大b的，应在收到请求5?内发出召开股东大b的通知，通知中对原提案的?更，应`征得相关股东的\意2
监?b未在规定期限内发出股东大b通知的，视~监?bO召集和持股东大b，à续90??PW独或者合?持p|?10%?P股份的股东可?自行召集和持2
第五十?条 监?b或股东决定自行召集股东大b的，?书面通知董?b并发出股
东大b通知，\时向P海证券交易所备案2
在股东大b决°作出前，召集股东持股比例O得P?10%2
监?b或召集股东应在发出股东大b通知及股东大b决°|告时，向P海证券交易所提交p关证明材料2
第五十O条 对?监?b或股东自行召集的股东大b，董?b和董?b秘书将予配
合2董?b将提供股东]?2董?b未提供股东]?的，召集人可?持召集股东大b通知的相关|告，向中国证券登?结算p限|?P海V|?申请获×2召集人所获×的股东]?O得用?除召开股东大b?外的w他用途2
第五十四条 监?b或股东自行召集的股东大b，b°所必需的费用由|???2
第四节 股东大b的提案P通知
第五十五条 提案的内容应`属?股东大b职权范围，p明确°题和x体决°?ù，
并`符合法律1行?法规和本章程的p关规定2
第五十}条 |?召开股东大b，董?b1监?b?及W独或者合?持p|?3%
?P股份的股东，p权向|?提出提案2
W独或者合?持p|?3%?P股份的股东，可?在股东大b召开10?前提出临时提案并书面提交召集人2召集人应`在收到提案^2?内发出股东大b补U通知，??列明临时提案的内容2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大b通知^，O得修改股东大b通知中?列明的提案或增à?的提案2
股东大b通知中未列明或O符合本章程第五十五条规定的提案，股东大bO得进行表决并作出决°2
第五十七条 召集人应在?度股东大b召开20?前通知各股东，临时股东大b应?
b°召开15?前通知各股东2
|?在?算起始期限时，O包括b°召开`?，但包括通知发出?2
第五十{条 股东大b的通知包括?Q内容?
(一) b°的时间1地点和b°期限?
(?) 提交b°?°的?ù和提案?(O) ?明显的文_说明?全体股东均p权出席股东大b，并可?书
面?托?理人出席b°和参à表决，?股东?理人O必是|?
的股东?
(四) p权出席股东大b股东的股权登???
(五) bá常设联系人?]1电话÷码?
(}) 网?或w他方式的表决时间及表决程序2
股东大b通知和补U通知中应`UV1完整披露所p提案的全部x体内容2拟?论的?ù需要独立董?发表意?的，发a股东大b通知或补U通知时将\时披露独立董?的意?及理由2
股东大b网?或w他方式投票的开始时间，O得???场股东大b召开前一?Q午3:00，并O得á??场股东大b召开`?P午9:30，w结束时间O得???场股东大b结束`?Q午3:002
股权登??Pb°?期之间的间隔应`O多?7个工作?2股权登??一?确认，O得?更2
第五十九条 股东大b拟?论董?1监?选举?ù的，股东大b通知中应UV披露
董?1监?候选人的??资料，ó少包括?Q内容?
(一) 教育背o1工作经历1兼职等个人情况?
(?) P|?或|?的?股股东及实×?制人是否`在关联关系?(O) 披露持p|?股份数量?
(四) 是否?过中国证监b及w他p关部门的处罚和证券交易所惩
戒2
除采×累?投票制选举董?1监?外，每O董?1监?候选人应`?Wù提案提出2
第}十条 发出股东大b通知^，无l`理由，股东大bO应延期或×í，股东
大b通知中列明的提案O应×í2一?出?延期或×í的情形，召集人应`在原定召开?前ó少2个工作?通知各股东并说明原因2
第五节 股东大b的召开
第}十一条 |?董?b和w他召集人将采×必要措施，保证股东大b的l常秩序2
对?~扰股东大b1?衅滋?和侵犯股东合法权益的行~，将采×措
施à?制k并及时?告p关部门查处2
第}十?条 股权登??登?在?的所p股东或w?理人，均p权出席股东大b2
并依照p关法律1法规及本章程行使表决权2股东可?亲自出席股东大b，也可??托?理人?~出席和表决2
第}十O条 个人股东亲自出席b°的，应出示本人身份证或w他能够表明w身份
的p效证?或证明1股票?户t??托他人出席b°的，??理人还应出示w本人p效身份证?1股东授权?托书2
法人股东应由法定?表人或者法定?表人?托的?理人出席b°2法定?表人出席b°的，应出示本人身份证1能证明wxp法定?表人资格的p效证照或证明??托?理人出席b°的，?理人应出示w本人身份证1法人股东WO的法定?表人依法出x的书面授权?托书及法人p效证照2
w他非自然人股东出席b°的，参照法人股东执行2
第}十四条 股东出x的?托他人出席股东大b的授权?托书应`载明Q列内容?
(一) ?理人的?]?
(?) 是否xp表决权?(O) V别对列入股东大b°程的每一?°?ù投赞成1反对或`权
票的指示?
(四) 对可能纳入股东大b°程的临时提案是否p表决权，如果p表
决权应行使何种表决权的x体指示?
(五) ?托书签发?期和p效期限?
(}) ?托人签](或盖章)2?托人~非自然人股东的，应à盖非自
然人股东WOs章2
第}十五条 ?托书应`注明如果股东O作x体指示，股东?理人是否可?按自?
的意思表决2
第}十}条 ?理投票授权?托书由?托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者w他授权文?应`经过|证2经|证的授权书或者w他授权文?，和投票?理?托书均需备置?|?Q所或者召集b°的通知中指定的
w他地方2
?托人~非自然人的，由w法定?表人或者董?b1执行?á合a人1w他决策机构决°授权的人作~?表出席|?的股东大b2
第}十七条 出席b°人员的b°登??由|?负°制作2b°登??载明参àb
°人员?](或WO]?)1身份证?÷码1Q所地址1持p或者?表p表决权的股份数额1被?理人?](或WO]?)等?ù2
第}十{条 召集人和|?聘请的律师将依据证券登?结算机构提供的股东]?对
股东资格的合法性进行验证，并登?股东?](或]?)及w所持p表决权的股份数2在b°持人?a?场出席b°的股东和?理人人数及所持p表决权的股份总数之前，b°登?应`?k2
第}十九条 股东大b召开时，本|?全体董?1监?和董?b秘书应`出席b°，
总经理和w他高?管理人员应`列席b°2
第七十条 股东大b由董?长持2董?长O能履行职á或O履行职á时，由半
数?P董?共\è举的一]董?持2
监?b自行召集的股东大b，由监?b席持2监?b席O能履行职á或O履行职á时，由半数?P监?共\è举的一]监?持2
股东自行召集的股东大b，由召集人è举?表持2
召开股东大b时，b°持人?反°?规则使股东大b无法继续进行的，经?场出席股东大bp表决权过半数的股东\意，股东大b可è举一人?任b°持人，继续开b2
第七十一条 |?制定股东大b°?规则，??规定股东大b的召开和表决程序，
包括通知1登?1提案的?°1投票1?票1表决结果的?a1b°决°的形成1b°?录及w签署等内容，?及股东大b对董?b的授权原则，授权内容应明确x体2?°?规则作~本章程的??，由董?b拟定，股东大b批准2
第七十?条 在?度股东大bP，董?b1监?b应`就w过去一?的工作向股东
大b作出?告2每]独立董?也应作出述职?告2
第七十O条 董?1监?1高?管理人员应在股东大bP就股东的±询和建°作出
解释和说明2
第七十四条 b°持人应`在表决前?a?场出席b°的股东和?理人人数及所
持p表决权的股份总数，?场出席b°的股东和?理人人数及所持p表决权的股份总数?b°登?~准2
第七十五条 股东大b应pb°?录，由董?b秘书负°2b°?录?载?Q内容?
(一) b°时间1地点1°程和召集人?]或]??
(?) b°持人?及出席或列席b°的董?1监?1总经理和w他
高?管理人员?]?(O) 出席b°的股东和?理人人数1所持p表决权的股份总数及s
|?股份总数的比例?
(四) 对每一提案的?°经过1发言要点和表决结果?
(五) 股东的±询意?或建°?及相应的答复或说明?(}) 律师及?票人1监票人?]?
(七) 本章程规定应`载入b°?录的w他内容2
第七十}条 召集人应`保证b°?录内容真实1准确和完整2出席b°的董?1
监?1董?b秘书1召集人或w?表1b°持人应`在b°?录P签]2b°?录应`P?场出席股东的签]?及?理出席的?托书1网?及w他方式表决情况的p效资料等一并作~档案保`，保`期限O少?10?2
第七十七条 召集人应`保证股东大bà续举行，直ó形成最?决°2因O可抗力
等特殊原因ü?股东大b中k或O能作出决°的，应采×必要措施尽快恢复召开股东大b或直接?k本l股东大b，并及时|告2\时，召集人应向|?所在地中国证监b派出机构及P海证券交易所?告2
第}节 股东大b的表决和决°
第七十{条 股东大b决°V~n通决°和特别决°2
股东大b作出n通决°，应`由出席股东大b的股东(包括股东?理人)所持表决权过半数通过2
股东大b作出特别决°，应`由出席股东大b的股东(包括股东?理人)所持表决权的OV之??P通过2
第七十九条 Q列?ù由股东大b?n通决°通过?
(一) 董?b和监?b的工作?告?
(?) 董?b拟定的利润V配方案和弥补?损方案?(O) 董?b成员和由股东?表?任的监?b成员的任免，决定董?
b和监?b成员的?酬和支付方法?
(四) |??度预算方案1决算方案?
(五) |??度?告?
(}) 聘任或解聘b?师?á所?
(七) 除法律1行?法规或者本章程规定应`?特别决°通过?外的
w他?ù2
第{十条 Q列?ù由股东大b?特别决°通过?
(一) |?增à或者减少注?资本?
(?) |?的V立1Vè1合并1解散1清算?(O) 本章程的修改?
(四) 股权激励?T?
(五) |?在一?内购买1出售重大资?或者?保金额超过|?最à
一期经??总资?30%的?(}) 法律1行?法规或本章程规定的，?及股东大b?n通决°认
定b对|??生重大影响的1需要?特别决°通过的w他?
ù2
第{十一条 股东(包括股东?理人)?w所?表的p表决权的股份数额行使表决
权，每一股份?p一票表决权2
股东大b?°影响中小投资者利益的重大?ù时，对中小投资者表决应`W独?票2W独?票结果应`及时|开披露2
|?持p的本|?股份没p表决权，`?部V股份O?入出席股东大bp表决权的股份总数2
股东买入|?p表决权的股份?反:证券法;第}十O条第一款1第?款规定的，?超过规定比例部V的股份在买入^的O十}个o内O得行使表决权，`O?入出席股东大bp表决权的股份总数2
董?b1独立董?1持p百V之一?Pp表决权股份的股东或者依照法律1行?法规或者中国证监b的规定设立的投资者保?机构可?|开征集投票权2征集股东投票权应`向被征集人UV披露x体投票意向等信息2禁k?p偿或者?相p偿的方式征集股东投票权2除法定条?外，|?O得对征集投票权提出最P持股比例限制2
|开征集股东权利?反法律1行?法规或者中国证监bp关规定，ü?P`|?或者w股东遭?损失的，应`依法??赔偿°任2
第{十?条 股东大b?°p关关联交易?ù时，关联股东O应`参P投票表决，
w所?表的p表决权的股份数O?入p效表决总数2股东大b决°应`UV披露非关联股东的表决情况2
p关联关系的股东可?自行申请回避，本|?w他股东及|?董?b可?申请p关联关系的股东回避，董?bp义á立即将申请通知p关股东2p关股东可?就P述申请提出_°，在表决前尚未提出_°的，被申请回避的股东应回避?对申请p_°的，可?要求监?b对申请做出决°2
关联股东?反本条规定参P投票表决的，w表决票对?p关关联交易?ù的表决_?无效2
股东大b对关联交易?ù作出的决°必?经出席股东大b的非关联股东所持表决权的过半数通过方~p效2但是，?关联交易?ù?及本章程第{十条规定?ù时，股东大b决°必?经出席股东大b的非关联股东所持表决权的OV之??P通过方~p效2
第{十O条 除|?处?t机等特殊情况外，非经股东大b?特别决°批准，|?
将OP董?1高?管理人员?外的人?立将|?全部或者重要业á的
管理交予?人负°的合\2
第{十四条 董?候选人及股东?表?任的监?候选人]W?提案方式提请股东大
b表决2
(一) 非独立董?提]方式和程序~?
董?b1W独或合并持p|??发行股份百V之O?P的股东可?提]董?候选人，提]人应在提]前征得被提]人\意，并按本章程第五十九条的要求|a候选人的??资料2候选人应在股东大b召开前作出书面?诺，\意接?提]，?诺|开披露的董?候选人的资料真实1完整，并保证`选^W实履行董?职°2
(?) 独立董?的提]方式和程序参照本章程第五章第?节的规定2
(O) 股东?表监?提]方式和程序~?
监?b1W独或合并持p|??发行股份百V之O?P的股东可?提]由股东?表出任的监?候选人]W，提]人应在提]前征得被提]人\意，并按本章程第五十九条的要求|a候选人的??资料2候选人应在股东大b召开前作出书面?诺，\意接?提]，?诺|开披露的监?候选人的资料真实1完整，并保证`选^W实履行监?职°2
(四) 职工?表监?提]方式和程序~?
职工?表?任的监?由|?职工通过职工?表大b1职工大b或者w他形式民选举?生2
(五) 每O董?1监?候选人应`?Wù提案提出2
第{十五条 股东大b选举n]?P的董?1监?时，应`实行累?投票制2
前款所?累?投票制是指股东大b选举董?或者监?时，p表决权的每一股份拥pP应选董?或者监?人数相\的表决权，股东拥p的表
决权可?集中使用2董?b应`向股东提供候选董?1监?的简历和?本情况2股东大b表决实行累?投票制应执行?Q原则?
(一) 董?或者监?候选人数可?多?股东大b拟选人数，但每O股
东所投票的候选人数O能超过股东大b拟选董?或者监?人数，所V配票数的总和O能超过股东拥p的投票数，否则?票作废2(?) 独立董?和非独立董?实行V开投票2选举独立董?时每O股
东p权×得的选票数等?w所持p的股票数乘?拟选独立董?人数的乘?数，?票数只能投向|?的独立董?候选人?选举非独立董?时，每O股东p权×得的选票数等?w所持p的股票数乘?拟选非独立董?人数的乘?数，?票数只能投向|?的非独立董?候选人2(O) 董?或者监?候选人y据得票多少的ú序来确定最^的`选
人，但每O`选人的最P得票数必?超过出席股东大b的股东?包括股东?理人?所持股份总数的半数2如`选董?或者监?O足股东大b拟选董?或者监?人数，应就缺额对所pO够票数的董?或者监?候选人进行?l投票，?O够者，由|?Ql股东大b补选2如nO?P董?或者监?候选人的得票相\，但由?拟选]额的限制只能p部V人士可`选的，对?等得票相\的董?或者监?候选人需W独进行?l投票选举2
第{十}条 除累?投票制外，股东大b将对所p提案进行?ù表决，对\一?ù
pO\提案的，将按提案提出的时间ú序进行表决2除因O可抗力等特殊原因ü?股东大b中k或O能作出决°外，股东大bO得将提案搁置或O予表决2
第{十七条 股东大b?°提案时，O得对提案进行修改，否则，p关?更应`被
视~一个?的提案，O能在本l股东大bP进行表决2
第{十{条 股东大b采×?]方式投票表决2
\一表决权只能选择?场1网?或w他表决方式中的一种2\一表决权出?重复表决的?第一l投票结果~准2
第{十九条 股东大b对提案进行表决前，应`è举n]股东?表参à?票和监票2
?°?ùP股东p关联关系的，相关股东及?理人O得参à?票1监票2
股东大b对提案进行表决时，应`由股东?表1监??表1律师共\负°?票1监票，并`场|a表决结果，决°的表决结果载入b°?录2
通过网?或w他方式投票的股东或w?理人，p权通过相应的投票系统查验自?的投票结果2
第九十条 股东大b?场结束时间O得??网?或w他方式的投票结束时间2b
°持人应`?a每一提案的表决情况和结果，并y据表决结果?a提案是否通过2
在l式|a表决结果前，|??及股东大b?场1网?及w他表决方式中所?及的?票人1监票人1股东1网?服á方及|?等相关各方对表决情况均负p保密义á2
第九十一条 出席股东大b的股东，应`对提交表决的提案发表?Q意?之一?\
意1反对或`权2
未填1错填1_迹无法辨认的表决票1未投的表决票均视~投票人?`表决权利，w所持股份数的表决结果应?~<`权=2
第九十?条 b°持人如果对提交表决的决°结果p任何怀疑，可?对所投票数
组?点票?如果b°持人未进行点票，出席b°的股东或者股东?理人对b°持人?a结果p_°的，p权在?a表决结果^立即要求点票，b°持人应`立即组?点票2
第九十O条 股东大b决°应`及时|告，|告中应列明出席b°的股东和?理人
人数1所持p表决权的股份总数及s|?p表决权股份总数的比例1表决方式1每ù提案的表决结果和通过的各ù决°的??内容2
第九十四条 提案未获通过，或者本l股东大b?更前l股东大b决°的，应`在
股东大b决°中作特别提示2
第九十五条 股东大b通过p关董?1监?选举提案的，?任董?1监?在?l股
东大b决°作出之?起立即就任?但换届选举时，P一届董?b1监?b任期尚未届满的除外，?一届董?b1监?b应自?任董?b1监?b任期届满之?起就任2
第九十}条 股东大b通过p关派?1?股或资本|?转增股本提案的，|?应在
股东大b结束^2个o内实施x体方案2
第五章 董?b
第一节 董 ?
第九十七条 |?董?~自然人，pQ列情形之一的，O能?任|?的董??
(一) 无民?行~能力或者限制民?行~能力?
(?) 因贪污1贿赂1侵s??1挪用??或者破坏社b义`场经
济秩序，被判处S罚，执行期满未逾5?，或者因犯罪被剥夺?治权利，执行期满未逾5??(O) ?任破?清算的|?1企业的董?或者厂长1经理，对?|?1
企业的破?负p个人°任的，自?|?1企业破?清算完结之?起未逾3??
(四) ?任因?法被吊销营业执照1°?关?的|?1企业的法定?
表人，并负p个人°任的，自?|?1企业被吊销营业执照之?起未逾3??
(五) 个人所负数额较大的债á到期未清偿?
(}) 被中国证监b采×证券`场禁入措施，期限未满的?
(七) 法律1行?法规或部门规章1P海证券交易所规定的w他内容2
?反本条规定选举董?的，?选举或者聘任无效2董?在任职期间出?本条情形的，|?应解除w职á2
第九十{条 董?由股东大b选举或者更换，并可在任期届满前由股东大b解除w
职á2董?任期O?，任期届满可à选à任，但独立董?à任时间O得超过}?2
董?任期?就任之?起?算，ó本届董?b任期届满时~k2董?任
期届满未及时改选，在改选出的董?就任前，原董??应`依照法律1行?法规和本章程的规定，履行董?职á2
在每届任期过程中增1补选的董?，w董?任期~`届董?b的剩余任期，即?股东大b通过w董?提]之?起?算，ó`届董?b任期届满^改选董?的股东大b召开之?k2
董?可?由总经理或者w他高?管理人员兼任，但兼任总经理或者w他高?管理人员职á的董?及职工?表出任的董?，总?O得超过|?董?总数的?V之一2
第九十九条 董?应`遵à法律1行?法规和本章程，对|?负pQ列忠实义á?
(一) O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵s|?的?
??(?) O得挪用|?资金?(O) O得将|?资?或者资金?w个人]义或者w他个人]义开
立?户`储?
(四) O得?反本章程的规定，未经股东大b或董?b\意，将|?
资金借贷给他人或者?|???~他人提供?保?
(五) O得?反本章程的规定或未经股东大b\意，P本|??立合
\或者进行交易?(}) 未经股东大b\意，O得利用职á便利，~自?或他人谋×本
应属?|?的商业机b，自营或者~他人经营P本|?\类的
业á?
(七) O得接?P|?交易的佣金_~?p?
({) O得擅自披露|?秘密?
(九) O得利用w关联关系损害|?利益?
(十) 法律1行?法规1部门规章及本章程规定的w他忠实义á2
董??反前款规定所得的收入，应`_|?所p?给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第一百条 董?应`遵à法律1行?法规和本章程，对|?负pQ列勤勉义á?
(一) 应谨慎1认真1勤勉地行使|?赋予的权利，?保证|?的商
业行~符合国家法律1行?法规?及国家各ù经济?策的要求，商业活úO超过营业执照规定的业á范围?(?) 应|?对à所p股东?(O) 及时了解|?业á经营管理状况?
(四) 应`对|?定期?告签署书面确认意?2保证|?所披露的信
息真实1准确1完整?
(五) 应`如实向监?b提供p关情况和资料，O得妨碍监?b或者
监?行使职权?(}) 法律1行?法规1部门规章及本章程规定的w他勤勉义á2
第一百〇一条 董?应`亲自出席董?bb°，因故O能亲自出席董?bb°的，应
`?慎选择并?书面形式?托w他董??~出席，独立董?O得?托非独立董??~出席b°2?及表决?ù的，?托人应`在?托书中明确对每一?ù发表\意1反对或者`权的意?2董?O得作出或者接?无表决意向的?托1全权?托或者授权范围O明确的?托2董?对表决?ù的°任O因?托w他董?出席而免除2
一]董?O得在一l董?bb°P接?超过?]董?的?托?~出席b°2在?°关联交易?ù时，非关联董?O得?托关联董??~出席b°2
第一百〇?条 董?à续nl未能亲自出席，也O?托w他董?出席董?bb°，视
~O能履行职°，董?b应`建°股东大b予?撤换2
第一百〇O条 董?可?在任期届满?前提出辞职2董?辞职应向董?b提交书面辞
职?告2
如因董?的辞职ü?|?董?bP?法定最P人数时，在改选出的董?就任前，原董??应`依照法律1行?法规1部门规章和本章程规定，履行董?职á2余任董?b应`尽快召集临时股东大b，选举董?填补因董?辞职?生的空缺2补选董?的任期?前任董?余`期间~限2
除前款所列情形外，董?辞职自辞职?告?达董?b时生效2
第一百〇四条 董?辞职生效或者任期届满，应向董?b?妥所p移交手续，w对|
?和股东??的忠实义á，在任期结束^并O`然解除，在本章程规定的合理期限内?然p效2
董?对|?商业秘密保密的义á在w任期结束^?然p效，直ó?秘密成~|开信息?w他义á的持续期间应`y据|?的原则决定，视??发生P离任之间时间的长短，?及P|?的关系在何种情况和条?Q结束而定2
第一百〇五条 未经本章程规定或者董?b的合法授权，任何董?O得?个人]义?
表|?或者董?b行?2董??w个人]义行?时，在第O方b合理地认~?董?在?表|?或者董?b行?的情况Q，?董?应`?先声明w立场和身份2
第一百〇}条 董?执行|?职á时?反法律1行?法规1部门规章或本章程的规定，
给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第?节 独立董?
第一百〇七条 |?按照法律1行?法规及中国证监b部门规章1P海证券交易所的
p关规定建立独立董?制度2独立董?是指O在|??任除董?外的w它职á，并P|?及|?要股东O`在可能妨碍w进行独立ü?判断关系的董?2独立董?应按照法律1行?法规1部门规章1规范性文?1本章程?及|?制定的独立董?工作制度等p关规定执行
第一百〇{条 |?董?b成员中应pOV之一?P独立董?，w中ó少包括一]b
?_业人士2
独立董?应`独立履行职°，O?|?要股东1实×?制人1或者w他P|?及w要股东1实×?制人`在利害关系的WO或个人的影响2
独立董?应确保p足够的时间和精力p效地履行独立董?的职°2
第一百〇九条 独立董?任职资格除满足|?章程规定的董?任职资格外，还必?x
备?Q条??
(一) y据法律1法规1规章1规范性文?及:|?章程;的规定，
x备?任|?董?的资格?(?) 独立履行职°，O?|?要股东1实×?制人或者w他P|
?`在利害关系的WO或个人影响?(O) x备|??作的?本知识，熟悉相关法律1法规1规章1规范
性文??
(四) xp五??P法律1经济或者w他履行独立董?职°所必需的
工作经验?
(五) ×得独立董?资格证书2独立董?候选人在提]时未×得独立
董?资格证书的，应书面?诺参à最à一l独立董?资格?
?，并×得独立董?资格证书?(}) 法律法规1:|?章程;规定的w他条?2
独立董?及拟?任独立董?的人士应`依照规定参à中国证监b及w授权机构所组?的??2
第一百一十条 ?Q人员O得?任独立董??
(一) 在|?或者|?的?属企业任职的人员及w直系亲属和要社
b关系?直系亲属是指配偶1父母1子女等?要社b关系是指T弟姐妹1配偶的父母1子女的配偶1T弟姐妹的配偶1配偶的T弟姐妹等??(?) 直接或间接持p|?1%?P股份或者是|?前十]股东中的
自然人股东及w直系亲属?(O) 在直接或间接持p|?5%?P股份的股东WO或者在|?前
五]股东WO任职的人员及w直系亲属?
(四) 最à一?内曾经xp前Où所列举情形的人员?
(五) ~|?或w?属企业提供?á1法律1咨询等服á的人员?(}) 法律1行?法规1部门规章等规定的w他人员?
(七) |?章程规定的w他人员?
({) 中国证监b认定的w他人员2
第一百一十一条 独立董?除xp:|?法;和w他法律1行?法规赋予董?的职权外，
还xp?Q职权?
(一) 重大关联交易?指P`|?拟P关联人达成的总额高?300万
S或高?P`|?最à经??净资?值的5％的关联交易?应由独立董??前认可?独立董?作出判断前，可?聘请中介机构出x独立?á顾??告，作~w判断的依据?(?) 向董?b提°聘请或解聘b?师?á所?(O) 向董?b提请召开临时股东大b?
(四) 提°召开董?b?
(五) 在股东大b召开前|开向股东征集投票权?
(}) 独立聘请外部??机构和咨询机构，对|?的x体?ù进行?
?和咨询2
独立董?行使前款第?一?ùó第?五?ù职权应`×得全体独立董?的?V之一?P\意?行使前款第?}?ù职权，应`经全体独立董?\意2
第?一????ù?ù应由?V之一?P独立董?\意^，方可提交董?b?论2
独立董?未履行应尽职°的，应`??相应的°任2
第O节 董?b
第一百一十?条 |?设董?b，对股东大b负°2董?b由9]董?组成，w中独立
董?3]2
第一百一十O条 董?b应设立战略?员b1???员b1薪酬P考x?员b1提]?
员b2_门?员b对董?b负°，依照本章程和董?b授权履行职°，提案应`提交董?b?°决定2前述_门?员b成员由O少?O]董?组成，除战略?员b外，w他?员b独立董?应`s多数并?任召集人2???员b的召集人应`~b?_业人士2董?b负°制定_门?员b工作规程，规范_门?员b的?作2
第一百一十四条 董?b行使Q列职权?
(一) 召集股东大b，并向股东大b?告工作?
(?) 执行股东大b的决°?(O) 决定|?的经营?T和投资方案?
(四) 制?|?的?度?á预算方案1决算方案?
(五) 制?|?的利润V配方案和弥补?损方案?
(}) 制?|?增à或者减少注?资本1发行债券或w他证券及P`
方案?
(七) 拟?|?重大收购1收购本|?股票或者合并1V立1解散及
?更|?形式的方案?({) 在本章程或股东大b授权范围内，决定|?对外投资1收购出
售资?1资?抵押1对外?保?ù1?托理?1关联交易1对
外捐赠等?ù?
(九) 决定|?内部管理机构的设置?
(十) 决定聘任或者解聘|?总经理1董?b秘书及w他高?管理人
员，并决定w?酬?ù和奖惩?ù?y据总经理的提]，决定
聘任或者解聘|?副总经理1?á总监等高?管理人员，并决
定w?酬?ù和奖惩?ù?
(十一) 制?|?的?本管理制度?
(十?) 制?本章程的修改方案?(十O) 管理|?信息披露?ù?
(十四) 向股东大b提请聘请或更换~|???的b?师?á所?
(十五) ?×|?总经理的工作汇?并检查总经理的工作?
(十}) 法律1行?法规1部门规章或本章程授予的w他职权2
超过股东大b授权范围的?ù，应`提交股东大b?°2
第一百一十五条 董?b应`就注?b?师对|??á?告出x的非标准??意?向股
东大b作出说明2
第一百一十}条 董?b制定董?b°?规则，规定董?b的召开和表决程序，?确保
董?b落实股东大b决°，提高工作效率，保证科学决策2
第一百一十七条 董?b应`确定对外投资1收购出售资?1资?抵押1对外?保?ù1
?托理?1关联交易1对外捐赠等权限，建立o格的?查和决策程序?重大投资ù目应`组?p关_家1_业人员进行评?，并?股东大b批准2除本章程另p规定外，按照谨慎授权原则，授予董?b对?Q
述交易的?批权限~?
(一) 交易?及的资?总额s|?最à一期经??总资?的10%?
P?(?) 交易的成交金额s|?`值的10%?P?(O) 交易标的(如股权)在最à一个b??度资?净额s|?`值的
10%?P?
(四) 交易标的(如股权)在最à一个b??度相关的营业收入s|?
最à一个b??度经??营业收入的10%?P，`超过1,000
万S?
(五) 交易?生的利润s|?最à一个b??度经??净利润的
10%?P，`超过100万S?(}) 交易标的(如股权)在最à一个b??度相关的净利润s|?最
à一个b??度经??净利润的10%?P，`超过100万S2
P述指标?算中?及的数据如~负值，×w?对值?算2成交金额，是指支付的交易金额和??的债á费用等2`值，是指交易披露?前10个交易?收盘`值的算术?均值2
|?à续12个o滚ú发生?托理?的，??期间最高余额~成交额，?用P述第(?)ù2|?提供?á资?，应`?交易发生额作~成交额，?用P述第(?)ù2
|?发生租入资?或者?托管理资?交易的，应`?租金或者收入~?算?础，?用P述第(四)ù2|?发生租出资?或者?托他人管理资?交易的，应`?总资?额1租金收入或者管理费~?算?础，?用P述第(一)1(四)ù2
|?在十?个o内发生的交易标的相\的\类交易，应`按照累??算的原则?用P述规定，?按照P述规定履行相关?°程序的，O?纳入相关的累??算范围2
本章程规定的应由股东大b?°的对外?保?ù?外的w他对外?保?ù由董?b?°批准2
|?P关联自然人发生的交易金额在30万S?P的关联交易(提供?
保除外)，?及|?P关联法人发生的交易金额在300万S?P1`s|?最à一期经??总资?或`值0.1%?P的关联交易，应由董?b?°^及时披露2
第一百一十{条 未经董?b或股东大b批准，|?O得提供对外?保2
董?b?°对外?保?ù时，应`×得出席董?bb°的OV之??P董?\意并经全体独立董?OV之??P\意2
本章程规定需提交股东大b?°的，董?b?°^还需提交股东大b?°2
第一百一十九条 董?b设董?长1人2董?长由董?b?全体董?的过半数选举?生
和罢免2
第一百?十条 董?长行使Q列职权?
(一) 持股东大b和召集1持董?bb°?
(?) 督促1检查董?b决°的执行?(O) 行使法定?表人的职权?
(四) 法律1行?法规1部门规章或本章程规定，?及董?b授予的
w他职权2
第一百?十一条 董?长O能履行职á或O履行职á时，由半数?P董?共\è举一]
董?履行职á2
第一百?十?条 董?b每?ó少召开nlb°，由董?长召集，?b°召开10??前
书面通知(包括邮?1传真或_人?达方式)全体董?和监?，并提供必要的资料，包括b°°题的相关背o材料2
第一百?十O条 pQ列情形之一的，董?长应在接到提°^10?内召集和持临时董
?bb°?
(一) 董?长认~必要时?
(?) ?表十V之一?P表决权的股东提°时?(O) OV之一?P董?联]提°时?
(四) 监?b提°时?
(五) ?V之一?P独立董?提°时?
(}) 证券监管部门要求召开时?
(七) 本章程规定的w他情形2
第一百?十四条 董?b临时b°应?b°召开5?前书面通知全体董?1监?和总经
理2如遇情况紧急，需要尽快召开董?b临时b°的，董?b可??时通过电话1传真或者电子邮?方式发出b°通知，但召集人应`在b°P做出说明2
第一百?十五条 董?bb°通知包括?Q内容?
(一) b°?期和地点?
(?) b°期限1召开方式?(O) 拟?°的?ù(b°提案)?
(四) b°召集人和持人1临时b°的提°人及w书面提°?
(五) 董?表决所必需的b°材料?
(}) 董?应`亲自出席或者?托w他董??~出席b°的要求?
(七) 联系人和联系方式?
({) 发出通知的?期2
口头b°通知ó少应包括P述第(一)1(?)1(O)ù内容，?及情况紧急需要尽快召开董?b临时b°的说明2
第一百?十}条 董?bb°??场召开~原则2必要时，在保障董?UV表达意?的
前提Q，经召集人(持人)1提°人\意，也可?通过视频1电话1传真或者电子邮?等方式召开2董?bb°也可?采×?场Pw他方式\时进行的方式召开2
?非?场方式召开的，?视频显示在场的董?1在电话b°中发表意?的董?1规定期限内实×收到传真或者电子邮?等p效表决票，或者董??^提交的曾参àb°的书面确认函等?算出席b°的董?人数2
董?bb°采×视频1电话b°形式，应确保Pb董?能?清w他董?发言并能l常交流2?场b°及?视频1电话方式召开的b°的全
过程可视需要进行录音和录像2
第一百?十七条 董?bb°应p过半数的董?出席方可举行2董?b作出决°，必?
经全体董?的过半数通过2
董?b决°的表决，实行一人一票2
第一百?十{条 董?P董?bb°决°?ù所?及的企业p关联关系的，O得对?ù
决°行使表决权，也O得?理w他董?行使表决权2?董?bb°由过半数董?出席即可举行，董?bb°所作决°?经无关联关系董?过半数通过2出席董?b的无关联董?人数O足3人的，应将??ù提交股东大b?°2
第一百?十九条 董?b决°表决方式~?投票表决或举手表决或传真?表决2
?场召开的b°应采×投票表决或举手表决方式??视频1电话1电子邮?通±方式召开的b°，应采×投票表决的方式，出席b°的董?应在b°通知的p效期内将签署的表决票原?提交董?b??传真通±方式召开的b°，采×传真?表决的方式，但?^参à表决的董??应在b°通知的期限内将签署的表决票原?提交董?b2
第一百O十条 董?bb°，应由董?本人出席?董?因故O能出席，可?书面?托
w他董??~出席，?托书中应载明?理人的?]，?理?ù1授权范围和p效期限，并由?托人签]或盖章2?~出席b°的董?应`在授权范围内行使董?的权利2董?未出席董?bb°，?未?托?表出席的，视~?`在?lb°P的投票权2
第一百O十一条 董?b应`对b°所°?ù的决定做成b°?录，出席b°的董?应
`在b°?录P签]2董?bb°?录作~|?档案保`，保`期限O少?10?2
第一百O十?条 董?bb°?录包括?Q内容?
(一) b°召开的?期1地点和召集人?]?
(?) 出席董?的?]?及?他人?托出席董?b的董?(?理人)?
]?
(O) b°°程?
(四) 董?发言要点?
(五) 每一决°?ù的表决方式和结果(表决结果应载明赞成1反对或
`权的票数)?(}) ?录人?]?
(七) Pb董?认~应`?载的w他?ù2
第一百O十O条 董?应`在董?b决°P签_并对董?b的决°??°任2董?b决
°?反法律1法规或者章程，?使|?遭?损失的，参P决°的董?对|?负赔偿°任2但经证明在表决时曾表明_°并?载?b°?录的，?董?可?免除°任2
第四节 总经理及w他高?管理人员
第一百O十四条 |?设总经理1]，y据需要设副总经理若~，?á总监1]，由董
?b聘任或解聘2
第一百O十五条 本章程关?O得?任董?的情形，\时?用?高?管理人员2
本章程关?董?的忠实义á和勤勉义á的规定，\时?用?高?管理人员2
第一百O十}条 在|??股股东WO?任除董??外w他行?职á的人员，O得?任
|?的高?管理人员2
|?高?管理人员仅在|?领薪，O由?股股东?发薪水2
第一百O十七条 总经理每届任期3?，总经理经董?b聘任可?à任2
总经理任期?董?b决°通过之?起?算，ó本届董?b任期届满时~k2
第一百O十{条 总经理对董?b负°，行使Q列职权?
(一) 持|?的生?经营管理工作，组?实施董?b决°，并向董
?b?告工作?
(?) 组?实施|??度经营?T和投资方案?(O) 拟?|?内部管理机构设置方案?
(四) 拟?|?的?本管理制度?
(五) 制定|?的x体规章?
(}) 提请董?b聘任或者解聘|?副总经理1?á负°人?
(七) 决定聘任或者解聘除应由董?b决定聘任或者解聘?外的负
°管理人员?({) 拟定|?职工的工资1福利1奖惩方案或制度，决定|?职工
的聘用和解聘?
(九) 本章程或董?b授予的w他职权2
总经理列席董?bb°，非董?总经理在董?bP没p表决权2
第一百O十九条 总经理应制?总经理工作?则，?董?b批准^实施2
第一百四十条 总经理工作?则包括Q列内容?
(一) 总经理b°召开的条?1程序和参à的人员?
(?) 总经理及w他高?管理人员各自x体的职°及wV工?(O) |?资金1资??用，签?重大合\的权限，?及向董?b1
监?b的?告制度?
(四) 董?b认~必要的w他?ù2
第一百四十一条 总经理可?在任期届满?前提出辞职2p关总经理辞职的x体程序和
?法由总经理P|?之间的合\规定2
第一百四十?条 副总经理由总经理提]，经董?b聘任或解聘2副总经理`?总经理
开展经营管理工作2
第一百四十O条 董?b设董?b秘书2董?b秘书是|?高?管理人员，对董?b负
°2
第一百四十四条 董?b秘书负°|?股东大b和董?bb°的筹备1文?保管?及|
?股东资料管理，?理信息披露?á及负°|?投资者关系工作的全面统筹1`调Pá排等?宜2
第一百四十五条 董?b秘书应遵à法律1行?法规1部门规章及本章程的p关规定2
第一百四十}条 ?á负°人负°|??áb?工作，包括?á管理(?预算管理1投资
管理1筹资管理1成本管理1资金管理1股利V配管理等内容)和b?x算等?宜2
第一百四十七条 在董?b提]?员b成立之前，总经理由董?长提]，副总经理1?
á总监及w他高?管理人员由总经理提]?在董?b提]?员b成立之^，总经理由董?b提]?员b提]2副总经理`?总经理负°|?某一方面的经营管理工作，x体V工由总经理决定并?董?b备案2
第一百四十{条 高?管理人员执行|?职á时?反法律1行?法规1部门规章或本章
程的规定，给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第一百四十九条 |?高?管理人员应`忠实履行职á，维?|?和全体股东的最大利
益2|?高?管理人员因未能忠实履行职á或?背诚信义á，给|?和社b|_股股东的利益造成损害的，应`依法??赔偿°任2
第}章 监?b
第一节 监 ?
第一百五十条 本章程关?O得?任董?的情形，\时?用?监?2
董?1高?管理人员O得兼任监?2
第一百五十一条 监?应`遵à法律1行?法规和本章程，对|?负p忠实义á和勤勉
义á，O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵s|?的??2
第一百五十?条 监?的任期每届~3?2监?任期届满，à选可?à任2
第一百五十O条 监?任期届满未及时改选，或者监?在任期内辞职ü?监?b成员P
?法定人数的，在改选出的监?就任前，原监??应`依照法律1行?法规和本章程的规定，履行监?职á2补选监?的任期?P任监?余`期~限2
第一百五十四条 监?应`保证|?披露的信息真实1准确1完整，并对定期?告签署
书面确认意?2
第一百五十五条 监?可?列席董?bb°，并对董?b决°?ù提出±询或者建°2
第一百五十}条 监?O得利用w关联关系损害|?利益，若给|?造成损失的，应`
??赔偿°任2
第一百五十七条 监?执行|?职á时?反法律1行?法规1部门规章或本章程的规定，
给|?造成损失的，应`??赔偿°任2
第?节 监?b
第一百五十{条 |?设监?b2监?b由3]监?组成，监?b设席1人2监?b
席由全体监?过半数选举?生2监?b席召集和持监?bb°?监?b席O能履行职á或者O履行职á的，由半数?P监?共\è举一]监?召集和持监?bb°2
第一百五十九条 监?b包括2]股东?表和1]|?职工?表2监?b中的职工?表
由|?职工通过职工?表大b1职工大b或者w他形式民选举?生2
第一百}十条 监?b行使Q列职权?
(一) 应`对董?b编制的|?定期?告进行?x并提出书面?x
意??(?) 检查|??á?(O) 对董?1高?管理人员执行|?职á的行~进行监督，对?反
法律1行?法规1本章程或者股东大b决°的董?1高?管理
人员提出罢免的建°?
(四) `董?1高?管理人员的行~损害|?的利益时，要求董?1
高?管理人员予?纠l?
(五) 提°召开临时股东大b，在董?bO履行:|?法;规定的召
集和持股东大b职°时召集和持股东大b?(}) 向股东大b提出提案?
(七) 依照:|?法;第一百五十一条的规定，对董?1高?管理人
员提起诉讼?({) 发?|?经营情况_常，可?进行调查?必要时，可?聘请b
?师?á所1律师?á所等_业机构`?w工作，费用由|?
???
(九) 法律1法规及本章程规定或股东大b授予的w他职权2
第一百}十一条 监?b每6个oó少召开一lb°，并?b°召开十?前?书面方式
通知(包括邮?1传真或_人?达方式)2
监?可?提°召开临时监?bb°2监?b临时b°应?b°召开五?前?书面方式通知2如遇情况紧急，需要尽快召开监?b临时b°的，监?b可??时通过电话1传真或者电子邮?方式发出b°通知，但召集人应`在b°P做出说明2
监?b决°应`经半数?P监?通过2
第一百}十?条 监?b制定监?b°?规则，规定监?b的召开和表决程序，明确监
?b的°?方式和表决程序，?确保监?b的工作效率和科学决策2监?b°?规则由监?b拟定，股东大b批准2
监?b的表决程序~?监?b决°由监?b席决定?举手表决的方式或投票表决的方式进行表决2监?b席y据表决结果决定监?b的决°是否通过，并应`在bP?a表决结果2决°的表决结果载入b°?录2
第一百}十O条 监?b应`将所°?ù的决定做成b°?录，出席b°的监?应`在
b°?录P签]2
监?p权要求在?录P对w在b°P的发言作出某种说明性?载2监?bb°?录作~|?档案ó少保`10?2
第一百}十四条 监?bb°通知包括?Q内容?
(一) 举行b°的?期1地点1b°期限及召开方式?(?) ?由及°题?(O) 发出通知的?期?
(四) 监?表决所必需的b°材料?
(五) 监?应`亲自出席b°的要求?
(}) 联系人和联系方式2
口头b°通知ó少应包括P述第(一)1(?)ù内容，?及情况紧急需要尽快开监?b临时b°的说明2
第七章 ?áb?制度1利润V配和??
第一节 ?áb?制度
第一百}十五条 |?依照法律1行?法规和国家p关部门的规定，制定|?的?áb
?制度2
第一百}十}条 |?应`按照法律1行?法规1中国证监b和P海证券交易所规定的
内容和格式编制?度?告1中期?告，并按照?Q规定??和|告?
|?在每一b??度结束之?起4个o内向中国证监b和证券交易所??并披露?度?告，在每一b??度P半?结束之?起2个o内向中国证监b和证券交易所??并披露中期?告2
|?预?O能在规定期限内披露?度?告1中期?告的，应`及时|告O能按期披露的原因1解决方案?及预?披露的时间2
第一百}十七条 |?除法定的b??簿外，O得另立b??簿2|?的资?，O?任
何个人]义开立?户`储2
第?节 利润V配
第一百}十{条 |?V配`?税^利润时，应`提×利润的10%列入|?法定|?金2
|?法定|?金累?额~|?注?资本的50%?P的，可?O?提×2
|?的法定|?金O足?弥补?前?度?损的，在依照前款规定提×法定|?金之前，应`先用`?利润弥补?损2
|??税^利润中提×法定|?金^，经股东大b决°，还可??税
^利润中提×任意|?金2
|?弥补?损和提×|?金^所余税^利润，按照股东持p的股份比例V配2
股东大b?反前款规定，在|?弥补?损和提×法定|?金之前向股东V配利润的，股东必?将?反规定V配的利润?还|?2
|?持p的本|?股份O参PV配利润2
第一百}十九条 |?的|?金用?弥补|?的?损1扩大|?生?经营或者转~增à
|?资本2但是，资本|?金O得用?弥补|?的?损2
法定|?金转~资本时，所留`的?ù|?金将O少?转增前|?注?资本的25%2
第一百七十条 |?利润V配?策?
(一) 利润V配原则
|?的利润V配注重对股东合理的投资回?，利润V配?策保持à续性和稳定性2利润V配O得超过累?可V配利润的范围，O得损害|?持续经营的能力2
|?董?b1监?b和股东大b在利润V配?策的决策和论证过程中应`UV考虑独立董?1外部董?和|_投资者的意?2
(?) 利润V配的形式
|?可?采×?金1股票或?金P股票相结合的方式V配股利?在保证|?l常经营的前提Q，|?`先采用?金V红的利润V配方式2采用股票股利进行利润V配的，应`xp|?成长性1每股净资?的摊薄等合理因素2
(O) 利润V配的条?和比例
|???金V红的条?~?在|?`?盈利1累?未V配利润~l数，保证|?能够持续经营和长期发展的前提Q，如|?无Q述特殊情形的，`??机构对|???度?á?告出x标准无保留意?的???告的条?Q，|?应`采×?金方式V配股利2
特殊情形是指Q列情形之一?
(1) |?未来十?个o内拟对外投资1收购资?1扩建ù目或
购买设备累?支出达到或超过|?最à一期经??净资?的10%，`金额超过5,000万S?
(2) |?未来十?个o内拟对外投资1收购资?1扩建ù目或
购买设备累?支出达到或超过|?最à一期经??总资?5%?
(3) V红?度资?负债率超过70%或`?经营净?金流~负
值2
x备前述?金V红的条?Q，每??金V红OP?`?度实?可供V配利润的百V之十2
|?股票股利的V配条?~?在确保最P?金V红比例的条?Q，|?在经营状况良好，并`董?b认~发?股票股利p利?|?全体股东整体利益时，可?提出股票股利V配预案2
|?董?b应`综合考虑所处行业特点1发展阶段1自身经营模式1盈利水??及是否p重大资金支出á排等因素，区VQ列情形，并按照本章程规定的程序，提出差_W的?金V红?策?
(1) |?发展阶段属成熟期`无重大资金支出á排的，进行利
润V配时，?金V红在本l利润V配中所s比例最P应达到80%?
(2) |?发展阶段属成熟期`p重大资金支出á排的，进行利
润V配时，?金V红在本l利润V配中所s比例最P应达到40%?
(3) |?发展阶段属成长期`p重大资金支出á排的，进行利
润V配时，?金V红在本l利润V配中所s比例最P应达到20%?
|?发展阶段O易区V但p重大资金支出á排的，按照前ù规定处理2
(四) 利润V配的决策机制
|?在制定?金V红x体方案时，董?b应`认真研究和论证|??金V红的时机1条?和最P比例1调整的条?及w决策程序要求等?宜，独立董?应`发表明确意?2必要时，独立董?可?征集中小股东的意?，提出V红提案，并直接提交董?b?°2股东大b对?金V红x体方案进行?°前，|?应`通过多种渠道úP股东特别是中小股东进行沟通和交流，UV?×中小股东的意?和诉求，及时答复中小股东关心的?题2
`在股东?规s用|?资金情况的，|?应`扣减?股东所V配的?金红利，?偿还ws用的资金2
在|?`?实?盈利并符合利润V配条?时，|?董?b应y据|?的x体经营情况和`场?境制定利润V配预案，及时将利润V配预案抄?监?b，并按照|?章程规定的程序将预案提交股东大b?°2如|?董?b做出O实施利润V配或实施利润V配的方案中O??金决定的，应就w作出O实施利润V配或实施利润V配的方案中O??金V配方式的理由，在定期?告中予?披露，|?独立董?应对m发表独立意?2
(五) 利润V配?策的调整机制
|?因外部经营?境或自身生?经营状况需要调整利润V配?策的，|?应广泛征求独立董?1监?1|_投资者的意?2?的利润V配?策应符合法律1法规1规范性文?及中国证券监督管理?员b和P海证券交易所的相关规定，并应经董?b1监?b?°^提交股东大b表决通过2董?b?°利润V配?
策需要经全体董?的过半数表决通过并经?V之一?P独立董?表决通过，独立董?应对利润V配?策的调整发表独立意??监?b?°利润V配?策时，应经全体监?的过半数表决通过?在股东大b表决利润V配?策时，应`由出席股东大b的股东(包括股东?理人)所持表决权OV之??P表决通过，并应á排网?投票等方式~中小股东参à股东大b提供便利2
|?将制定股东回?规T，并每O?重??阅，由|?董?b在综合V析|?经营发展实×1股东要求和意愿1社b资金成本1外部融资?境等情况的?础P，UV考虑|?`期及未来的盈利规模1?金流量状况1发展所处阶段1ù目投资资金需求1银行信贷及债权融资?境等情况，对|?股利V配?策作出?`的调整和必要的修改，确定?时段的股东回??T2
如果|?因外部经营?境或者自身经营状况发生较大?W需要调整所制定的利润V配规T1?T或?策的，应?先征求独立董?和监?b意?，经过|?董?b1监?b表决通过^提请|?股东大b批准，调整利润V配规T1?T和?策的提案中应??论证并说明原因，调整^的利润V配规T1?T或?策O得?反中国证监b和P海证券交易所的p关规定2
第一百七十一条 |?股东大b对利润V配方案作出决°^，|?董?b?在股东大b
召开^2个o内完成股利(或股份)的派发?ù2
第一百七十?条 |?应`在?度?告中??披露?金V红?策的制定及执行情况，并
对Q列?ù进行_ù说明?
(1) 是否符合|?章程的规定或者股东大b决°的要求?
(2) V红标准和比例是否明确和清p?
(3) 相关的决策程序和机制是否完备?
(4) 独立董?是否履职尽°并发挥了应p的作用?
(5) 中小股东是否pUV表达意?和诉求的机b，中小股东的合法权
益是否得到了UV保?等2
对?金V红?策进行调整或?更的，还应在?度?告中对调整或?更的条?及程序是否合规和?明等进行??说明2
|?若`?O进行或P?本章程规定的?金V红比例进行利润V配的，董?b应`在定期?告中披露原因，独立董?应`对未V红原因1未V红的资金留`|?的用途发表独立意?，p关利润V配的°案需经|?董?b?°^提交股东大b批准，并在股东大b提案中??论证说明原因及留`资金的x体用途2
`|?董?b未能在股东大b?°通过相关股利V配方案^的?个o内完成股利V配?ù，|?董?b应`就延误原因作出及时披露2独立董??发表独立意?，并及时予?披露2
第O节 内部??
第一百七十O条 |?实行内部??制度，配备_职??人员，对|??á收支和经济
活ú进行内部??监督2
第一百七十四条 |?内部??制度和??人员的职°，应`经董?b批准^实施2?
?负°人向董?b负°并?告工作2
第四节 b?师?á所的聘任
第一百七十五条 |?聘用符合:证券法;规定的b?师?á所进行b??表??1净
资?验证及w他相关的咨询服á等业á，聘期1?，可?续聘2
第一百七十}条 |?聘用b?师?á所必?由股东大b决定，董?bO得在股东大b
决定前?任b?师?á所2
第一百七十七条 |?保证向聘用的b?师?á所提供真实1完整的b?凭证1b??
簿1?áb??告及w他b?资料，O得ò?1?匿1谎?2
第一百七十{条 b?师?á所的??费用由股东大b决定2
第一百七十九条 |?解聘或者O?续聘b?师?á所时，提前30天?先通知b?师?
á所，|?股东大b就解聘b?师?á所进行表决时，允许b?师?á所陈述意?2
b?师?á所提出辞聘的，应`向股东大b说明|?p无O`情形2
第{章 通知P|告
第一节 通 知
第一百{十条 |?的通知可??Q列形式发出?
(一) ?_人?出?
(?) ?邮?(包括电子邮?)方式?出?(O) ?传真或邮?方式?出?
(四) ?|告方式进行?
(五) 本章程规定的w他形式2
第一百{十一条 |?发出的通知?|告方式进行的，一经|告，视~所p相关人员收
到通知2
第一百{十?条 |?召开股东大b的b°通知，?|告的方式?出2
第一百{十O条 |?召开董?b1监?b的b°通知，?第一百{十条规定的方式?
出2
第一百{十四条 |?通知?_人?出的，由被?达人在?达回执P签_(或盖章)，被
?达人签收?期~?达?期?|?通知?邮??出的，自交付邮局之?起第O个工作?~?达?期??传真?出的，?|?发?传真的传真机所打s的表明传真成?的传真?告?~?达?期??电子邮?方式进行的，自?数据电文进入收?人指定的特定系统之?~?达?期??电话方式进行的，?通知`天~?达?期?|?通知?|告方式?出的，第一l|告刊登?~?达?期2
第一百{十五条 因意外遗漏未向某p权得到通知的人?出b°通知或者?等人没p收
到b°通知，b°及b°作出的决°并O因m无效2
第一百{十}条 |?依法披露的信息，应`在P海证券交易场所的网站和符合中国证
监b规定条?的媒体发a，\时将w置备?|?Q所1证券交易场所，供社b|_查阅2
第?节 | 告
第一百{十七条 |?指定:中国证券?;:P海证券?;:证券时?;:证券??;
~刊登|?|告和w他需要披露信息的媒体2
第九章 合并1V立1增资1减资1解散和清算
第一节 合并1V立1增资和减资
第一百{十{条 |?合并可?采×吸收合并或者?设合并2
一个|?吸收w他|?~吸收合并，被吸收的|?解散2n个?P|?合并设立一个?的|?~?设合并，合并各方解散2
第一百{十九条 |?合并，应`由合并各方签?合并`°，并编制资?负债表及??
清W2|?应`自作出合并决°之?起10?内通知债权人，并?30?内在指定的信息披露媒体P|告2债权人自接到通知书之?起30?内，未接到通知书的自|告之?起45?内，可?要求|?清偿债á或者提供相应的?保2
第一百九十条 |?合并时，合并各方的债权1债á，由合并^`续的|?或者?设
的|??继2
第一百九十一条 |?V立，w??作相应的V割2
|?V立，应`编制资?负债表及??清W2|?应`自作出V立决°之?起10?内通知债权人，并?30?内在指定的信息披露媒体P|告2
第一百九十?条 |?V立前的债á由V立^的|???à带°任2但是，|?在V立
前P债权人就债á清偿达成的书面`°另p?定的除外2
第一百九十O条 |?需要减少注?资本时，必?编制资?负债表及??清W2
|?应`自作出减少注?资本决°之?起10?内通知债权人，并?
30?内在指定的信息披露媒体P|告2债权人自接到通知书之?起30?内，未接到通知书的自|告之?起45?内，p权要求|?清偿债á或者提供相应的?保2
|?减资^的注?资本将OP?法定的最P限额2
第一百九十四条 |?合并或者V立，登??ù发生?更的，应`依法向|?登?机关
?理?更登??|?解散的，应`依法?理|?注销登??设立?|?的，应`依法?理|?设立登?2
|?增à或者减少注?资本，应`依法向|?登?机关?理?更登?2
第?节 解散和清算
第一百九十五条 |?因Q列原因解散?
(一) 股东大b决°解散?
(?) 因|?合并或者V立需要解散?(O) 依法被吊销营业执照1°?关?或者被撤销?
(四) |?经营管理发生o重困难，继续`续b使股东利益?到重大
损失，通过w他途?O能解决的，持p|?全部股东表决权10%?P的股东，请求人民法院解散|??
(五) 本章程规定的营业期限届满或者w他解散?由出?2
第一百九十}条 |?p本章程第一百九十五条第?五?ù情形的，可?通过修改本章
程而``续2
依照前款规定修改本章程，?经出席股东大bb°的股东所持表决权的OV之??P通过2
第一百九十七条 |?因本章程第一百九十五条第(一)ù1第(O)ù1第(四)ù1第(五)
ù规定而解散的，应`在解散?由出?之?起15?内成立清算组，开始清算2清算组由董?或者股东大b确定的人员组成2逾期O成立清算组进行清算的，债权人可?申请人民法院指定p关人员组成清算组进行清算2
第一百九十{条 清算组在清算期间行使Q列职权?
(一) 清理|???，V别编制资?负债表和??清W?(?) 通知1|告债权人?(O) 处理P清算p关的|?未了结的业á?
(四) 清缴所k税款?及清算过程中?生的税款?
(五) 清理债权1债á?
(}) 处理|?清偿债á^的剩余???
(七) ?表|?参P民?诉讼活ú2
第一百九十九条 清算组应`自成立之?起10?内通知债权人，并?60?内在?纸P
|告2债权人应`自接到通知书之?起30?内，未接到通知书的自|告之?起45?内，向清算组申?w债权2
债权人申?债权，应`说明债权的p关?ù，并提供证明材料2清算组应`对债权进行登?2
在申?债权期间，清算组O得对债权人进行清偿2
第?百条 清算组在清理|???1编制资?负债表和??清W^，应`制定清
算方案，并?股东大b或者人民法院确认2
|???在V别支付清算费用1职工的工资1社b保险费用和法定补偿金，缴纳所k税款，清偿|?债á^的剩余??，|?按照股东持p的股份比例V配2
清算期间，|?`续，但O能开展P清算无关的经营活ú2|???在未按前款规定清偿前，将ObV配给股东2
第?百〇一条 清算组在清理|???1编制资?负债表和??清W^，发?|??
?O足清偿债á的，应`依法向人民法院申请?告破?2
|?经人民法院裁定?告破?^，清算组应`将清算?á移交给人民法院2
第?百〇?条 |?清算结束^，清算组应`制作清算?告，?股东大b或者人民法
院确认，并??|?登?机关，申请注销|?登?，|告|??k2
第?百〇O条 清算组成员应`忠?职à，依法履行清算义á2
清算组成员O得利用职权收?贿赂或者w他非法收入，O得侵s|???2
清算组成员因故意或者重大过失给|?或者债权人造成损失的，应`??赔偿°任2
第?百〇四条 |?被依法?告破?的，依照p关企业破?的法律实施破?清算2
第十章 修改章程
第?百〇五条 pQ列情形之一的，|?应`修改章程?
(一) :|?法;或p关法律1行?法规修改^，章程规定的?ùP
修改^的法律1行?法规的规定相抵触?(?) |?的情况发生?W，P章程?载的?ùO一??(O) 股东大b决定修改章程2
第?百〇}条 股东大b决°通过的章程修改?ù应经管机关?批的，??管机
关批准??及|?登??ù的，依法?理?更登?2
第?百〇七条 董?b依照股东大b修改章程的决°和p关管机关的?批意?修改
本章程2
第?百〇{条 章程修改?ù属?法律1法规要求披露的信息，按规定予?|告2
第十一章 ? 则
第?百〇九条 释义
(一) ?股股东，是指w持p的股份s|?股本总额50%?P的股
东?持p股份的比例虽然O足50%，但依w持p的股份所?p
的表决权?足?对股东大b的决°?生重大影响的股东2
(?) 实×?制人，是指虽O是|?的股东，但通过投资关系1`°
或者w他á排，能够实×支配|?行~的人2(O) 关联关系，是指|??股股东1实×?制人1董?1监?1高
?管理人员Pw直接或者间接?制的企业之间的关系，?及可
能ü?|?利益转移的w他关系2但是，国家?股的企业之间
O仅因~\?国家?股而xp关联关系2
第?百一十条 本章程所?<交易=，包括Q列?ù?
(一) 购买或者出售资??
(?) 对外投资?购买银行理??品的除外??(O) 转?或者??研发ù目?
(四) 签?许可使用`°?
(五) 提供?保?
(}) 租入或者租出资??
(七) ?托或者?托管理资?和业á?
({) 赠P或者?赠资??
(九) 债权1债á重组?
(十) 提供?á资??
(十一) P海证券交易所认定的应`属?交易的w他?ù
P述购买或者出售资?，O包括购买原材料1燃料和ú力，?及出售?品1商品等P?常经营相关的资?购买或者出售行~，但资?置换中?及到的m类资?购买或者出售行~，?包括在内2
本章程所?<关联交易=，是指|?或者w合并?表范围内的子|?等w他体P|?关联人之间发生的交易，包括本条第一款规定的交易和?常经营范围内发生的可能引?资源或者义á转移的?ù2
第?百一十一条 董?b可依照本章程的规定，制?章程?则2章程?则O得P章程的
规定相抵触2
第?百一十?条 本章程?中文书写，w他任何语种或O\版本的章程P本章程p歧义
时，?在|?登?机关最à一lx准登?^的中文版章程~准2
第?百一十O条 本章程所?<?P=1<超过=1<?内=1<?Q=，都?本数?
<O满=1<?外=1<P?=1<多?=O?本数2
第?百一十四条 本章程由|?董?b负°解释2
第?百一十五条 本章程??包括:悦康药业集团股份p限|?股东大b°?规则;:悦
康药业集团股份p限|?董?b°?规则;和:悦康药业集团股份p限|?监?b°?规则;2
第?百一十}条 本章程经股东大b?°通过^生效2