星球石墨：华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南通星球石墨股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”) 作为南通星球石墨股份有限公司(以下简称“星球石墨”或“公司”)向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规的有关规 定,对星球石墨差异化权益分派的相关事项进行了核查,并出具本核查意见。核 查情况如下:

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2024 年3 月8 日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集 中竞价交易的方式回购公司股份。截至本核查意见出具日,公司已完成本次股份 回购,实际回购股份500,000 股,具体内容详见于2024 年5 月14 日披露的《关 于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号:2024-041)。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第二十 二条之规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利,故公司回购专用账户(账号: B885562250)中合计持有的500,000 股股份不参与本次利润分配。

二、本次差异化权益分派的方案

公司于2026 年5 月15 日召开2025 年年度股东会,审议通过了 \(《关于<2025\) 年年度利润分配方案>的议案》,具体分配如下:

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利6.00 元(含税)。截至2026 年4 月

21 日,公司总股本为143,769,849 股,扣减回购专用证券账户股份500,000 股后 的股本为143,269,849 股,以此计算合计拟派发现金红利85,961,909.40 元(含税)。

公司通过回购专用账户持有的本公司股份,不参与本次利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股、回购股份、股权激励授予 股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,以及 回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变, 相应调整分配总额。

三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

自2025 年年度利润分配方案披露后至本核查意见出具日,公司向不特定对 象发行的可转换公司债券“星球转债”转股,形成新增股份26,630,781 股。上述 事项导致公司总股本由143,769,849 股增加至170,400,630 股。

截至2026 年6 月10 日,公司总股本为170,400,630 股,公司通过回购专用 账户已累计回购社会公众股份500,000 股,根据《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第7 号——回购股份》的规定,回购专用账户的股份不享有利润分配权 利,因此公司参与分配的股本总数为169,900,630 股,以此计算合计拟派发现金 红利101,940,378.00 元(含税)。具体内容详见公司于2026 年6 月12 日披露的 《关于调整2025 年年度利润分配现金分红总额的公告》(公告编号:2026-028)

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]

根据公司的利润分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,不送红股,不 进行资本公积金转增股本。因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比 例为0。

\[虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利)\]

\[\div 总股本 =(169,900,630 * 0.6) / 170,400,630 \approx 0.60\]

以本申请前一交易日2026 年6 月10 日公司股票收盘价28.50 元/股测算:

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

\[=(28.50-0.60) /(1+0)=27.90 元/股\]

\[根据实际分派计算的除权除息参考价格\]

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟 分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

\(=|27.90-27.90| ÷27.90=0.00 \%\)

四、本次差异化权益分派的情况说明

(一)本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)以申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考 价格影响的绝对值在1%以下(含)。

公司本次差异化权益分派符合上述条件。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公 司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

保荐代表人: 陈沁磊 范 杰 陈沁磊

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