司南导航：2025年年度股东会会议资料
司南导航
上海司南导航技术股份有限公司 (ComNav Technology Ltd.)
2025 年年度股东会 会议资料
二〇二六年五月
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料目录
2025 年年度股东会会议须知...... 1
2025 年年度股东会会议议程...... 4
议案1:2025 年度董事会工作报告...... 6
议案2:关于2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案...... 15
议案3:关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案...... 17
议案4:关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 19
听取事项:2025 年度独立董事述职报告...... 20
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序及议事效 率,保证会议的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海司南导航技术 股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东会议事规 则》等相关规定,上海司南导航技术股份有限公司(以下简称“公司” 或“司南导航”)特制定本次股东会会议须知:
一、为确认出席会议的股东或其代理人的出席资格,会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或 股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公 司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权 依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到会 议现场办理签到手续,并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照 /注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提 供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文 件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数,在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表 决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯 公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩 序。
六、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,举手 申请,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要 求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行,发言 内容应简明扼要,每次发言时间原则上不超过5 分钟。公司相关人员 将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东 代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人 有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息,损害公司、股东共同利益 的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时,应当按表决 票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写,填写完毕由公 司工作人员统一收票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结 合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并 出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动, 手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊 原因应在会议结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司 不向参加股东会的股东发放礼品,出席会议的股东或代理人食宿及交 通费自理,以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司 在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的本次股东 会通知。
2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议召开时间:2026 年5 月18 日15:00
室
(二)会议召开地点:上海市嘉定区澄浏中路618 号2 号楼会议
(三)会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年5 月18 日至2026 年5 月18 日采 用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间 为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:0015:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:1515:00。
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事长王永泉先生 二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料;
(二)主持人宣布会议开始,并报告出席现场会议的股东人数及 所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员;
(三)主持人宣读股东会会议须知;
(四)推举计票、监票成员;
(五)宣读、审议议案:
议案1:《2025 年度董事会工作报告》;
案》;
议案2:《关于2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议
议案3:《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方
案的议案》;
议案4: 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
(六)听取《2025 年度独立董事述职报告》
(七)与会股东及股东代理人发言及提问;
(八)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决;
(九)休会,统计表决结果;
(十)复会,主持人宣布现场投票表决结果和股东会决议;
(十一)见证律师宣读法律意见书;
(十二)签署会议文件;
(十三)主持人宣布现场会议结束,散会。
议案1
2025 年度董事会工作报告
2025 年度,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关规定,切实履行股东会 赋予的董事会职责,积极推进董事会各项决议的实施,严格执行股东 会各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,不断规范公司法人治理结构, 促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2025 年度工作 情况汇报如下:
一、2025 年度主要经营情况回顾
报告期内,公司实现营业收入53,040.71 万元,同比增长28.47%; 实现归属于上市公司股东的净利润1,575.28 万元,实现扭亏为盈;归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损957.54 万元,亏损 幅度同比收窄。
报告期末,公司总资产129,783.88 万元,较年初下降1.57%;归 属于上市公司股东的净资产95,626.06 万元,较年初上升1.10%。
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-3,635.65 万元, 较上年下降132.52%,主要是上年度收到中标气象项目大额预付款, 使得比较基数较高所致。
二、董事会日常工作情况
(一)董事履职和董事会运作情况
公司严格按照《公司章程》及相关制度规定的程序提名、选举董 事及各专门委员会委员,董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、 法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项 履行相应的审议程序,认真贯彻执行股东会各项决议。各专门委员会 各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前,董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个 专门委员会,各专门委员会严格按照各委员会议事规则,对各自职责 范围内的重大事项进行审议,进一步提升董事会工作质量。
2025 年董事会认真履行工作职责,结合公司经营需要,召开董事 会会议共计9 次,全年合计审议了46 项议案。报告期内,所有董事 会会议的召集、提案、出席、表决、决议等均符合《公司法》《公司 章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求,会议 情况及决议内容如下:
| 2025 年 1 月 16 日 | 第四届董事会第八 次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于聘任财务负责人的议案》 2. 《关于使用闲置自有资金进行理财的议 案》 |
| 2025 年 3 月 21 日 | 第四届董事会第九 次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登 记及同步修订相关制度的议案》 2. 《关于聘任董事会秘书的议案》 3. 《关于调整公司组织架构的议案》 4. 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东 大会的议案》 |
| 2025 年 4 月 7 日 | 第四届董事会第十 次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于选举公司副董事长的议案》 2. 《关于变更公司总经理的议案》 |
| 2025 年 4 月 28 日 | 第四届董事会第十 一次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《 2024 年度总经理工作报告》 2. 《 2024 年度董事会工作报告》 3. 《 2024 年年度报告及年度报告摘要》 |
4.《董事会审计委员会2024 年度履职情况
报告》
5.《2024 年度会计师事务所的履职情况评估
报告》 6.《2024 年度独立董事述职报告》
7.《关于独立董事独立性自查情况的议案》
8.《关于2024 年度财务决算报告的议案》
9.《关于2025 年度财务预算报告的议案》
10.《关于2024 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》 11.《关于<审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告>的议案》
12.《关于公司2024 年度内部控制评价报告
的议案》
13.《关于2024 年度公司计提资产减值准备 的议案》 14.《关于公司2025 年度向银行申请综合授
信额度的议案》
15.《关于公司2025 年度日常性关联交易预
计的议案》
16.《关于2025 年度高级管理人员薪酬方案 的议案》 17.《关于公司会计政策变更的议案》 18.《2024 年度权益分派预案》
19.《2025 年第一季度报告》
21.《关于部分募投项目延期的议案》 20.《关于2025 年度“提质增效重回报”行 动方案的议案》 22.《关于召开公司2024 年年度股东大会的
议案》
会议审议通过以下议案:
1.《关于上海证监局对公司责令改正措施决 定书整改报告的议案》 2.《关于对2024 年年度报告及相关公告更 正的议案》
第四届董事会第十 二次会议
2025 年7
月4 日
会议审议通过以下议案: 1.《关于2025 年半年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司2025 年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的议案》 3.《关于公司2025 年度提质增效重回报专 项行动方案的半年度评估报告的议案》 4.《关于更改公司注册资本、取消监事会暨 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
2025 年8
第四届董事会第十
三次会议
月28 日
| | | 5. 《关于制定及修订公司制度的议案》 6. 《关于增加选举公司第四届董事会专门委 员会委员的议案》 7. 《关于调整公司组织架构的议案》 8. 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》 9. 《关于召开 2025 年第二次临时股东大会 的议案》 |
| 2025 年 9 月 29 日 | 第四届董事会第十 四次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于续聘会计师事务所的议案》 2. 《关于召开 2025 年第三次临时股东会的 议案》 |
| 2025 年 10 月 29 日 | 第四届董事会第十 五次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《 2025 年第三季度报告》 |
| 2025 年 11 月 24 日 | 第四届董事会第十 六次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于调整公司 2024 年限制性股票激励 计划授予价格及授予数量的议案》 2. 《关于向 2024 年限制性股票激励计划激 励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
此外,2025 年公司董事会专门委员会会议具体召开情况如下:
1.审计委员会
2025 年度,公司董事会审计委员会共召开了6 次会议,全体委 员出席了会议。具体情况如下:
| 2025 年 1 月 15 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第一次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于聘任财务负责人的议案》 2. 《 2024 年第四季度内部审计工作总结 及 2025 年第一季度工作计划》 3. 《 2024 年年度内审工作报告》 4. 《 2025 年年度内审工作计划》 5. 《关于与会计师事务所 2024 年年度审 计工作沟通》 |
| 2025 年 3 月 28 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第二次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《 2024 年年度审计情况沟通》 |
| 2025 年 4 月 28 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第三次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《 2024 年年度报告及年度报告摘要》 2. 《董事会审计委员会 2024 年度履职情 况报告》 3. 《 2024 年度会计师事务所的履职情况 评估报告》 |
| | | 4. 《关于 2024 年度财务决算报告的议 案》 5. 《关于 2025 年度财务预算报告的议 案》 6. 《关于 < 审计委员会对会计师事务所履 行监督职责情况报告 > 的议案》 7. 《关于公司 2024 年度内部控制评价报 告的议案》 8. 《关于 2024 年度公司计提资产减值准 备的议案》 9. 《 2025 年第一季度报告》 10. 《 2025 年第一季度内部审计工作总 结及第二季度工作计划》 |
| 2025 年 8 月 28 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第四次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于 2025 年半年度报告及摘要的议 案》 2. 《关于修订 < 会计师事务所选聘管理制 度 > 的议案》 3. 《关于修订 < 审计委员会工作细则 > 的 议案》 4. 《 2025 年第二季度内部审计工作总结 及第三季度工作计划》 5. 《 2025 年半年度内审工作报告》 |
| 2025 年 9 月 28 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第五次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2025 年 10 月 28 日 | 第四届董事会审计委员 会 2025 年第六次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《 2025 年第三季度报告》 2. 《 2025 年第三季度内部审计工作总结 及第四季度工作计划》 |
2.薪酬与考核委员会
2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会召开3 次会议,全体 委员出席了会议。具体情况如下:
| 2025 年 4 月 28 日 | 第四届董事会薪酬与考 核委员会 2025 年第一次 会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于 2025 年度高级管理人员薪酬 方案的议案》 |
| 2025 年 8 月 28 日 | 第四届董事会薪酬与考 核委员会 2025 年第二次 会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于修订 < 薪酬与考核委员会工作 细则 > 的议案》 |
| 2025 年 11 | 第四届董事会薪酬与考 | 会议审议通过以下议案: |
| 月 24 日 | 核委员会 2025 年第三次 会议 | 1. 《关于调整公司 2024 年限制性股票 激励计划授予价格及授予数量的议案》 2. 《关于向 2024 年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》 |
3.提名委员会
2025 年度,公司董事会提名委员会召开4 次会议,全体委员出 席了会议。具体情况如下:
| 2025 年 1 月 15 日 | 第四届董事会提名委员 会 2025 年第一次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于聘任财务负责人的议案》 |
| 2025 年 3 月 20 日 | 第四届董事会提名委员 会 2025 年第二次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 2025 年 4 月 7 日 | 第四届董事会提名委员 会 2025 年第三次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于选举公司副董事长的议案》 2. 《关于变更公司总经理的议案》 |
| 2025 年 8 月 28 日 | 第四届董事会提名委员 会 2025 年第四次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于修订 < 提名委员会工作细则 > 的 议案》 |
4.战略委员会
2025 年度,公司董事会战略委员会召开1 次会议,全体委员出 席了会议。具体情况如下:
| 2025 年 8 月 28 日 | 第四届董事会战略委员 会 2025 年第一次会议 | 会议审议通过以下议案: 1. 《关于修订 < 战略委员会工作细则 > 的 议案》 |
2025 年度,公司董事会认真勤勉地履行职责,在完善公司法人治 理结构,强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作,为公司的 规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
(二)董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025 年,公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法 规,严格按照股东会的决议和授权,认真执行股东会通过的各项决议。
2025 年,公司共召开4 次股东会,股东会通过的各项议案都得
到了落实。
召开时间 会议名称 会议事项
会议审议通过以下议案: 1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 及同步修订相关制度的议案》
1.01《关于修订<公司章程>并办理公司变更登
记的议案》
1.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2025 年第一次临 时股东大会
2025 年4
月7 日
会议审议通过以下议案: 1.《2024 年度董事会工作报告》
2.《2024 年度监事会工作报告》
3.《2024 年年度报告及年度报告摘要》
4.《关于2024 年度财务决算报告的议案》
5.《关于2025 年度财务预算报告的议案》
6.《2024 年度权益分派预案》
2024 年年度股东
大会
2025 年5
月19 日
会议审议通过以下议案:
1.《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.《关于制定及修订公司制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.08《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>
的议案》
3.《关于调整公司组织架构的议案》
2025 年
10 月20
2025 年第二次临
时股东大会
2025 年9
月15 日
2025 年第三次临
时股东会
会议审议通过以下议案: 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
日
(三)独立董事履职情况
2025 年度,独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发 挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护了公司整体利 益,维护了全体股东的合法权益。
(四)信息披露和内幕信息管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上 海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司 实际情况,真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类公告,忠实 履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度 地保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作,在定期报告及重大事项未对外 披露的窗口期、敏感期内,全体董事及高级管理人员及其他相关知情 人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度,确保董事及高级管 理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务,严格遵守买卖股票规 定。报告期内,公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
(五)投资者关系管理
公司董事会高度注重投资者关系管理工作,严格执行投资者关系 管理相关制度要求。公司通过电话、电子邮件、接待投资者调研等多 种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通,有效增进了投资者与公司 的良性关系,切实保护投资者利益。
三、董事会2026 年工作安排
2026 年公司董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规 和《公司章程》的相关要求,忠实勤勉地履行职责,完善公司法人治 理结构,健全公司内部管理和控制相关制度,继续推进公司平稳、规 范发展。
(一)不断提高公司规范运作水平
2026 年度继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司相关的 规章制度,优化公司的治理机构及内部控制体系,提升规范运作水平, 为公司的发展提供基础保障,以全体股东利益及公司长远发展为核心,
不断提升公司的质量,为股东带来回报,为社会创造价值。同时积极 安排公司董事及高级管理人员参加监管机构组织的教育培训,不断提 升董事及高级管理人员的履职能力。
(二)扎实做好董事会的日常经营工作
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规的要求,勤勉履职,努力提高上市 公司经营管理质量,监督公司对2026 年提质增效重回报专项行动方 案的落实,认真履行信息披露义务,本着公开、公正、公平的原则, 真实、准确、完整地对外披露公司相关信息,增强公司管理水平和透 明度,保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
(三)独立董事发挥自身监督职能
公司独立董事也将认真依据《上市公司独立董事管理办法》, 发挥自身监督职能,并充分发挥在各专门委员会的作用,献言献策、 勤勉尽责,保障公司持续、健康、稳定发展。
2026 年,公司董事会遵循“知行合一、止于至善”的企业理念, 保持开拓、进取、合作的精神,建立科学的决策和约束机制,不断提 升公司的运营效率和整体竞争力,促进公司持续健康发展。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。
现提请股东会予以审议。
议案2
关于2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实 现归属于上市公司股东的净利润15,752,769.67 元。截至2025 年12 月31 日,公司合并报表的未分配利润为92,286,988.56 元,母公司报 表的未分配利润为213,978,167.33 元。经董事会决议,公司2025 年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券 账户中股份数为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转 增股本方案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用 证券账户中股份数为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.80 元 (含税),以公积金每10 股转增4.5 股,不送红股。截至2025 年12 月31 日,公司总股本80,460,614 股,其中公司通过回购专用账户所 持有本公司股份1,157,954 股,不参与本次利润分配及资本公积金转 增股本,因此本次拟发放现金红利及转增股本的股本基数为 79,302,660 股,以此计算合计拟派发现金红利6,344,212.80 元(含税), 本次转股后,公司的总股本为116,146,811 股。
本年度公司现金分红总额6,344,212.80 元;本年度以现金为对价, 采用集中竞价方式已实施的股份回购金额2,700,000.00 元,现金分红 和回购金额合计9,044,212.80 元,占本年度归属于上市公司股东净利 润的比例57.41%。其中,以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方 式回购股份并注销的回购(以下简称“回购并注销”)金额0 元,现 金分红和回购并注销金额合计6,344,212.80 元,占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例40.27%。
如在《关于2025 年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》 (公告编号:2026-008)披露之日起至实施权益分派股权登记日期间, 因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组 股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配 (转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生 变化,将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来 的资金需求等因素,现金分红不会对公司每股收益、现金流状况、生 产经营产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。
现提请股东会予以审议。
议案3
关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案
一、董事2025 年度薪酬确认
根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定, 公司对2025 年度董事具体薪酬予以确认。2025 年度,在公司任职的 非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务,并按照公司 薪酬与考核等相关制度考核后领取薪酬。公司独立董事及外部董事的 固定津贴按月发放。公司董事2025 年度具体履职及薪酬情况详见公 司《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中“五、 董事和高级管理人员情况”中披露的相关内容。
二、董事2026 年度薪酬方案
(一)适用对象
第四届董事会任期内,与公司及控股子公司签署劳动合同或返聘 协议书的公司董事(以下简称“内部董事”),独立董事及不在公司担 任职务的外部董事。
(二)适用期限及审批权限
2026 年1 月1 日至2026 年12 月31 日。董事薪酬方案经股东会 审议通过后自2026 年1 月1 日起生效。
(三)具体薪酬方案
1. 内部董事薪酬方案
内部董事不发放董事津贴,根据其在公司所任职岗位的具体工作
职责和内容,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,具体 如下:
(1)董事长及副董事长的薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬收入 组成,其中基本薪酬为固定报酬,主要考虑职位、责任、能力、市场 薪资行情等因素确定,按年薪标准的50%分月发放。
年度绩效薪酬为年薪标准的50%,依据经审计的财务数据及个人 当年年度绩效达成情况开展绩效评价,部分年度绩效薪酬可以在年度 结束后基于审慎的原则进行提前预发放,并确定一定比例的年度绩效 薪酬在年度报告披露和最终年度绩效评价后结算,并经对应审批程序 审议通过后支付,多退少补。
(2)在公司担任其他职务的内部董事,其薪酬方案参照高级管 理人员薪酬方案及标准执行。
2. 独立董事与外部董事
独立董事与外部董事领取董事津贴,第四届董事会独立董事与外 部董事津贴标准为8 万元/年,按月发放。
本议案已经第四届董事会第十七次会议全体董事回避表决,直接 提交股东会审议。
上述议案现提请股东会予以审议。
议案4
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为了进一步完善公司薪酬管理体系,充分调动公司董事、高级管 理人员的积极性、主动性及创造性,提高经营管理水平,促进公司健 康、稳定和持续发展,根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章 程》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况,公司结 合实际情况,制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司2026 年4 月28 日披露于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。
现提请股东会予以审议。
听取事项:
上海司南导航技术股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章 程》的规定,公司独立董事周志峰先生、邹桂如女士、韩文花女士对 2025 年各项工作进行总结,分别撰写了《2025 年度独立董事述职报 告》,现向股东会汇报。
上述报告已经第四届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详 见公司2026年4月28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《2025 年度独立董事述职报告》。