凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,001万股，并于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为36,000.0003万股，首次公开发行后总股本为40,001.0003万股，其中无限售条件流通股为3,613.933万股，有限售条件流通股为36,387.0673万股。

本次上市流通的限售股股份数量为14,610.8743万股，占公司总股本的

36.53%，股东数量为2名，限售期为自公司股票上市之日起36个月。该部分限售股将于2023年5月11日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，本次上市流通的限售股相关股东张宝泉、吴艳芳对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下：

（一）张宝泉和吴艳芳作为公司控股股东、实际控制人关于股份锁定及减

持的承诺“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承诺：

1、本人拟长期持有凌志软件股票；

2、自本承诺签署之日至凌志软件股票在A股上市前，本人不会减持本人所持有的凌志软件股票；

3、在凌志软件A股上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的凌志软件首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由凌志软件回购上述股份；凌志软件A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的凌志软件A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；

4、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；

5、若本人在前述锁定期届满后2年内减持本人所持凌志软件A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式减持凌志软件A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本人上年末持有公司股份总数的20%；

6、上述第3项、第5项关于减持价格和股份锁定期延长的承诺，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行；

7、如本人未能履行上述第1-6项承诺的，则本人所持凌志软件A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月；

8、本人及本人配偶在限售承诺期满后减持首发前股份的，承诺将明确并披露凌志软件的控制权安排，保证凌志软件持续稳定经营；

9、本人承诺，减持本人所持有的凌志软件股票时，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有公司股份低于5%以下时除外）；在本人所持凌志软件的股份低于5%时继续减持的，应在交易完成后2个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向凌志软件报备；

10、本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

11、本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

12、本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述第10项承诺的方式履行信息披露义务；

13、本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告；

14、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。”

（二）张宝泉作为公司核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺

“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承诺：

1、本人拟长期持有凌志软件股票；

2、自本承诺签署之日至凌志软件股票在A股上市前，本人不会减持本人所持有的凌志软件股票；

3、在凌志软件A股股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的凌志软件首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由凌志软件回购上述股票；在离职后6个月内，本人承诺不转让本人持有的公司股份；

4、在本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人承诺每年转让的首发前股份不超过本人所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。”

本次申请解除限售股份的股东均严格履行了作出的上述承诺，未发生违反承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为14,610.8743万股

本次上市流通的限售股总数为14,610.8743万股，占公司总股本的36.53%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2023年5月11日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构天风证券认为：

凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份数量、上市流通时间未违反有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；凌志软件对首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，天风证券对凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

张 韩 许 刚

天风证券股份有限公司

年 月 日