凌志软件：2022年年度股东大会会议资料

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688588 证券简称：凌志软件

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2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年四月

苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ------------------ 2苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ------------------ 5议案一 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ------------------------------- 7议案二 关于公司《董事会2022年度工作报告》的议案 ----------------------------- 8议案三 关于公司《监事会2022年度工作报告》的议案 ----------------------------- 9议案四 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ------------------------------ 10议案五 关于公司《2022年度利润分配预案》的议案 ------------------------------ 11议案六 关于公司董事2023年度薪酬的议案 -------------------------------------- 12议案七 关于公司监事2023年度薪酬的议案 -------------------------------------- 13议案八 关于公司《续聘2023年度审计机构》的议案 ------------------------------ 14议案九 关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案 ----------------------- 15附件一 《董事会2022年度工作报告》 ------------------------------------------ 16附件二 《监事会2022年度工作报告》 ------------------------------------------ 20附件三 《2022年度财务决算报告》 -------------------------------------------- 23

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2022年年度股东大会会议须知

为保障苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议

议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员统一收取。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年4月27日（星期四）上午10时00分

2、现场会议地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（及股东代理人）进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1、关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

2、关于公司《董事会2022年度工作报告》的议案

3、关于公司《监事会2022年度工作报告》的议案

4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

5、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

6、关于公司董事2023年度薪酬的议案

7、关于公司监事2023年度薪酬的议案

8、关于公司《续聘2023年度审计机构》的议案

9、关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案

除审议上述议案外，股东还将听取《2022年度独立董事述职报告》

（六）股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）复会，宣布现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）休会，签署相关会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一

关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案二

关于公司《董事会2022年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年公司在董事会决策领导下，保持平稳健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于对董事会2022年度各项工作和公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《董事会2022年度工作报告》。

具体内容详见附件一。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案三

关于公司《监事会2022年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于对监事会2022年度各项工作的总结，公司监事会编制了《监事会2022年度工作报告》。

具体内容详见附件二。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会

2023年4月27日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

具体内容详见附件三。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案五

关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，归属于公司股东的净利润为141,189,858.33元，母公司期末可供分配利润为403,585,037.99元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至公司2022年年度报告披露日，公司总股本400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（1,141,195股）后的股本398,868,808股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为79,773,761.60元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的56.50%。实际派发现金红利总额以2022年度权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本计算为准。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案六

关于公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，为了适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，结合公司整体薪酬水平，建议公司董事薪酬如下：

1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；

2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴100,000元/年（税前）。

非独立董事薪酬按月发放，独立董事薪酬每半年发放一次。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案七

关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，为了适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，结合公司整体薪酬水平，建议公司监事薪酬如下：

公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事薪酬；

上述薪酬均按月发放。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会

2023年4月27日

议案八

关于公司《续聘2023年度审计机构》的议案各位股东及股东代表：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供多年的审计服务，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质，在为公司提供审计服务期间，项目人员认真负责并保持了应有的职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案九

关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案

各位股东及股东代表：

公司超额募集资金总额为11,979.57万元。结合公司2023年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用3,500万元超额募集资金永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为29.22%。本议案已经2023年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件一

《董事会2022年度工作报告》

2022年，公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所科创板的相关制度要求，在持续完善公司制度建设、提升公司治理以及规范运作水平、完善董事会决策机制、落实股东大会决议等方面认真履行职能，做了大量扎实的工作。

现将公司董事会2022年主要工作报告如下：

一、2022年度董事会主要工作

公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。

（一）召开会议情况

根据公司经营及发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。全年共召开董事会会议5次，股东大会1次。对会议决议事项认真组织落实，有力地推动了公司的发展。

（二）执行股东大会决议情况

董事会对股东大会做出的重要决策积极推动，股东的合法权益得到有效保障。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况报告

报告期内，公司战略委员会召开了1次会议，战略委员会委员依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会制度》的规定，勤勉履行职责，根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势进行了较为系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的调整建议。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，依照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会制度》的规定，勤勉履行职责，组织考察了董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责范围与其薪酬水平，审核了公司董事及高级管理人员履职情况，以及高级管理人员薪酬执行情况。

3、提名委员会履职情况报告

报告期内，公司提名委员会召开了2次会议，依照《公司章程》《董事会提名委员会制度》的规定，勤勉履行职责，审查了公司董事和高级管理人员的变动，并对候选人员的资格进行了合规性审查。

4、董事会审计委员会履职情况报告

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会按照中国证监会的有关规定及公司《董事会审计委员会制度》，认真履行职责，勤勉尽职，凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用，本报告期内主要工作如下：

（1）共召开4次审计委员会会议。

（2）本报告期内，根据公司《董事会审计委员会制度》的规定，委员与公司审计机构就公司2022年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项的审计风险等进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，就公司财务决算报告等议案形成决议。

（3）报告期内，审计委员会会议对年度报告、半年度报告、季度报告等进行了审议，并形成决议，各位委员认为公司已严格按照相关规定，较好的完成半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司各期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（4）报告期内，审计委员会督促指导公司对募集资金使用等重大事项进行有效监督。

（5）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审计要求执行。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，同时，通过对公司现场的实地考察、审阅资料、参加会议等，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、募集资金使用情况等进行了监督和核查。积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

报告期内，独立董事就公司利润分配、高管薪酬、内部控制、年度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，并在公司指定信息披露网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。

二、2022年度主要经营情况

2022年度，公司实现营业收入65,451.20万元，同比增长0.28%；营业成本38,510.00万元，同比增长9.28%；归属于上市公司股东的净利润14,118.99万元，同比下降3.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,024.59万元，同比增长2.27%。公司财务稳健，现金流健康，能够保证公司持续、稳定和健康的发展。

三、公司未来展望

公司将以深化金融数据要素应用为基础，以支撑金融供给侧结构性改革为目标，以加快推进金融机构数字化转型为主线，从健全科技治理体系、夯实数字基础底座、加强技术引领创新、激活数字化经营动能、强化创新审慎监管、践行数字普惠金融等方面精准发力。以数字驱动、智慧为民、绿色低碳、公平普惠作为基本原则，实现金融业数字化转型更深化、数据要素潜能释放更充分、金融服务提质增效更显著、金融科技治理体系更健全、关键核心技术应用更深化的发展目标。

附件二

《监事会2022年度工作报告》

2022年度，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共合伙公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。

现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2022年全年监事会共召开会议4次，审议议案18项，审议了包括公司利润分配、财务决算报告、续聘审计机构、定期报告等在内的各项议案。

在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下，2022年公司监事还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

二、监事会对公司2022年有关事项的核查意见

报告期内公司召开股东大会和董事会会议的各项程序和决策均符合相关法规和《公司章程》的规定，按照《上市公司治理准则》要求，公司进一步完善了治理结构，健全内部各项制度并有效执行，公司董事、总经理等高管人员在执行

公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

1、公司依法运作情况

2022年，监事会成员共计列席了公司5次董事会会议和1次股东大会。对董事会、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，监事会认为：

公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。2022年年度财务报表真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现违法违规和违反公司财务制度的情况，2022年公司不存在违规的担保、收购、出售资产的情况。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益

不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

附件三

《2022年度财务决算报告》

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告按照企业会计准则的规定编制，公司聘请的2022年度审计机构众华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（众会字(2023)第03568号）。众华会计事务所（特殊普通合伙）经审计后认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：

公司财务报告合并范围包括苏州工业园区凌志软件股份有限公司（母公司）以及下列子公司和孙公司：

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

二、财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩，已经上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）财务状况

1、资产 人民币：元

2、负债和所有者权益 人民币：元

3、利润表 人民币：元

4、现金流量 人民币：元

（二）主要财务指标