伟思医疗：独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等的规定，我们作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的原则，经认真审阅相关材料，现就公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关于公司董事2023年度薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为，公司董事2023年度薪酬方案是综合考虑行业特点和公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

我们一致同意《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

三、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为，公司高级管理人员2023年度薪酬方案是综合考虑了江苏省和南京市医疗器械行业的薪酬水平和当地消费水平制定的，符合公司长远发展需要。

我们一致同意《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。

四、关于2022年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的的行为，不存在损害股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

我们一致同意公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

五、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查，全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币57,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

综上所述，我们一致同意公司使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。

七、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为公司编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

我们一致同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

八、关于2022年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

我们一致同意公司制定的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

九、关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见

经审议，公司全体独立董事认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。

综上，公司独立董事一致同意公司《关于部分募投项目变更、延期及使用部分

募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见经审阅仇凯先生的个人履历等相关资料，我们认为仇凯先生不存在《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养。公司董事会对聘任高级管理人员相关事宜的审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

因此，我们一致同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

十一、关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

经审阅本次董事会提名的第三届董事会独立董事候选人吴家璐先生的个人履历、工作情况等相关资料，我们认为该独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定禁止任职的情形。公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意提名吴家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

因此我们同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效

考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的独立意见

经审阅，公司此次调整激励计划，是基于公司实际情况的综合考量，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

因此，我们一致同意《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见

经审阅，公司此次调整激励计划，是基于公司实际情况的综合考量，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

因此，我们一致同意《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的独立意见

公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十七、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。

综上，我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事：肖俊方、何益民、蔡卫华

2023年4月25日（以下无正文）