高华科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688539证券简称：高华科技

南京高华科技股份有限公司

2025年年度股东会

目录

...... 1

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案三：关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案 ...... 9

议案四：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 10

议案五：关于公司2026年度董事薪酬的议案 ...... 11

议案六：关于修订部分内部治理制度的议案 ...... 12

议案七：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 13

附件一：2025年度董事会工作报告 ...... 15

附件二： ...... 19

南京高华科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 ...... 19南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法........错误！未定义书签。南京高华科技股份有限公司对外投资管理办法 ...... 47

2025年年度股东会会议须知为了维护南京高华科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《南京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或股东代理人、其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言；在股东会进行表决时，股东或股东代理人不可再进行发言。股东或股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或加以制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名

称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，以现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站的《南京高华科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：

2026-013）。

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式(一)现场会议时间：

2026年

月

日

点

分

(二)现场会议地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长

(五)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年

月

日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日(2026年5月27日)的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程

(一)参会人员签到，领取会议资料

(二)会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)宣读股东会会议须知

(四)推举本次会议计票人、监票人

(五)逐项审议会议各项议案，待审议案如下表列示：

此外，本次股东会还将听取独立董事2025年度述职报告。(六)与会股东或股东代理人发言、提问

(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

(八)休会，统计表决结果(九)复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议

(十)见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)会议结束

议案一：

关于《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司2025年度董事会工作报告具体内容详见附件一。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案二：

关于公司2025年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为280,524,345.87元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利人民币

元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。截至公告披露日，公司总股本185,920,000股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份2,103,671股，实际可参与利润分配的股数为183,816,329股，以此计算合计拟派发现金红利36,763,265.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

61.36%。本年度公司现金分红总额36,763,265.80元；截至2025年12月31日，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,279,346.37元，现金分红和回购金额合计53,042,612.17元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

88.54%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计36,763,265.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为61.36%。

公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2026-005）。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案三：

关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的

议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展需要，2026年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信方式包括但不限于企业信用，南京高华传感科技有限公司、李维平、冯玉芹提供担保等方式。

公司及子公司2026年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或者协议为准。综合授信额度自股东会审议通过之日起

个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。

为了提高工作效率，提请授权董事长或董事长授权人士在上述授信额度内，与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年5月27日

议案四：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，聘期一年。中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-006）。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年5月27日

议案五：

关于公司2026年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

根据公司的《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《绩效考核制度》等相关规定，并结合公司实际经营状况与行业薪酬水平，拟确定公司2026年度董事薪酬方案如下：

1、在公司同时担任其他职务的非独立董事，不因担任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬；兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬。

、不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬。

3、独立董事均实行固定津贴制，津贴标准为10万元人民币/年（含税），按季发放；外部非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案全体董事回避表决，现将其直接提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案六：

关于修订部分内部治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司制度体系和运行机制建设，形成科学规范、高效运转的现代化公司治理制度体系，公司拟修改《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《员工股权激励计划管理办法》《对外投资管理办法》，上述制度的具体内容见附件二。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案七：

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2023年

月

日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股。公司每股发行价格

38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元后，募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为53,152.60万元，公司拟使用超募资金15,900万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年5月27日

附件一：

2025年度董事会工作报告2025年度，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，审慎审议董事会的各项议案，积极开展董事会各项工作，努力提升公司治理水平，严格执行股东会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况2025年度，公司以“建百年高华，做感知世界的引领者”为愿景，围绕“军品+民品两翼齐飞，芯片+器件+系统协同递进”战略，着力人才梯队建设，秉持攻坚克难精神，有效应对多维度经营挑战，在逆境中仍保持稳定增长态势。2025年度，公司实现营业收入405,653,213.91元，较上年同期增长17.32%；实现归属于上市公司股东的净利润59,910,876.97元，较上年同期增长

7.66%。截至2025年末，公司总资产2,017,627,490.26元，同比增加2.77%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,754,756,239.33元，较上年上升0.89%。

二、2025年度董事会日常履职情况公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

（一）董事会会议召开情况2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集，共召开七次会议。具体会议召开情况如下表所示：

注：上述议案经审议，均为全体董事一致同意通过。

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开2次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够依据相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2025年内召开的股东会、董事会会议，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）信息披露情况

公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，十分注重与投资者的沟通，除保障公司信息披露按要求向投资者发布外，安排专人通过专线电话方式与投资者沟通。

三、2026年度董事会工作重点

公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

1、公司将发挥董事会在公司治理中的重要作用，以公司战略为指导，密切关注国家产业政策导向，扎实做好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和投资方案，高效执行股东会各项决议。

、公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。

、根据新颁布的法律法规、监管规则等规范性文件的最新要求修订内部治理制度，使公司的管理体系始终与法律法规要求保持高度一致，确保公司运作的规范性和决策的科学性，为公司稳健发展筑牢制度基础，助力公司不断提升竞争力和可持续发展能力。

4、做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披露透明度。

南京高华科技股份有限公司

董事会2026年5月27日

附件二：

南京高华科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年

月修订）

第一章总则第一条为进一步完善南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（三）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事和高级管理人员薪酬方案并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与管理

第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包含月度绩效薪酬及年度绩效薪酬）和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事实行津贴制度，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

不在公司担任其它职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

（二）公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包含月度绩效薪酬及年度绩效薪酬）和中长期激励收入（如有）组成。

1、基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素决定；

、月度绩效薪酬：根据个人月度履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定；

3、年度绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定，经公司董事会考核、审查后发放；

、中长期激励收入：根据法律法规、规范性文件、上海证券交易所自律监管规则以及公司相关制度的规定设立的激励计划。

第九条董事与高级管理人员因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付及追责赔偿机制

第十条在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分，公司按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴。

第十一条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放；非独立董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。公司发放薪酬均为税前金额，按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税。第十二条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按其实际任职时间和实际绩效计算其薪酬并予以发放。

第十三条公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。

非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司董事会薪酬与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十六条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十七条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬补充。

第十八条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降，未下降的需充分披露原因。

第六章其他激励事项

第十九条公司可实施股权激励计划或员工持股计划对非独立董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划或员工持股计划草案并提交董事会、股东会审议。股权激励或员工持股的相关事项根据相关法律、法规等确定，据此取得的激励不包括在本制度规定的薪酬中。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜按法律法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行，如与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十三条本制度经股东会批准后，追溯适用至2026年1月1日生效，修改时亦同。

南京高华科技股份有限公司

员工股权激励计划管理办法

二〇二六年五月

目录第一章总则 ...... 26

第二章释义 ...... 27

第三章管理机构 ...... 28

第四章激励对象 ...... 29

第五章授予期限 ...... 30

第六章股份来源及授予方式 ...... 31

第七章授予股票的个人份额、数量及授予价格 ...... 31

第八章购买办理流程 ...... 32

第九章锁定与兑现 ...... 33

第十章份额回购 ...... 34

第十一章特别限制 ...... 36

第十二章会计和税收 ...... 36

第十三章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 37

第十四章附则 ...... 38

附件1：南京XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本 ...... 39

附件2：认购员工股权申请书 ...... 44

附件3：认购确认书 ...... 45

附件4：份额回购通知及确认书 ...... 46

第一章总则第一条为进一步完善南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法。

第二条本管理办法遵循以下原则：

1.战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2.提升人才竞争力：更好的激励、保留和引进优秀管理团队、核心员工和高端人才，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；

3.激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；

4.管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。

第三条本员工股权激励计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。

第四条员工股权激励计划通过设立一个或多个有限合伙企业（员工持股平台）来完成。一个有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行事务合伙人（下称“执行合伙人”），普通合伙人由公司董事会指定。

第五条员工股权激励计划管理办法由公司股东会决议通过，并授权公司董事会具体实施。

第六条公司董事会依据本管理办法实施员工股权激励计划，向符合条件的公司及公司控股子公司员工授予员工持股平台份额，使符合条件的公司及公司控股子公司员工通过员工持股平台间接持有公司相应比例的股权及相关权益。

第二章释义

第七条除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义：

1.公司：指南京高华科技股份有限公司。

2.公司员工：指与南京高华科技股份有限公司及其控股子公司签署劳动合同的员工。

3.本管理办法：指《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》。

4.员工持股平台：指公司为实施员工股权激励计划而设立的员工持股有限合伙企业。本次拟实施的股权激励持股平台名称暂定为南京XXXX企业管理合伙企业（有限合伙）。

5.授予：指公司董事会根据员工股权激励计划及本管理办法向符合资格的公司员工授予员工持股平台份额。

6.授予份额/份额：指符合资格的公司员工取得的员工持股平台份额，该等份额对应公司相应比例的股权。

7.股权/股票：指公司员工通过员工持股平台间接持有的公司股权/股票。为表述和计算方便，本管理办法通用“股权”或“股票”概念，下同。

除非有特别说明，本管理办法中所提到的股票均指公司员工最终持有的公司股票。

8.股票数量：指公司员工通过员工持股平台间接持有的公司股权，最终换算成公司股票的数量。

9.个人份额：指员工个人最多可以购买的股权数量。

10.授予价格：指公司员工按照本管理办法的规定取得员工持股平台份额，并进而间接持有公司股权的价格。11.激励对象：指按照本管理办法参与员工股权激励计划的公司员工。

12.锁定：指就公司员工持有的员工持股平台份额，及对应持有的公司股权/股票处置（处置方式包括但不限于：转让、出售、交换、抵押、偿还债务）所设定的限制性条件，具体见本管理办法第九章。

13.锁定期：指锁定的期限。

14.公司股东会：指南京高华科技股份有限公司股东会。

15.公司董事会：指南京高华科技股份有限公司董事会。

16.3%利息/3%年利：指利息按年利率3%计算，按年复利。

第三章管理机构

第八条公司董事会经公司股东会授权，是员工股权激励计划的实施机构，其主要职责和权利包括：

1.按照本管理办法具体实施员工股权激励计划；

2.确定激励对象的资格、名单、份额；

3.确定每位符合资格的员工在参与员工股权激励计划时的相关权利及义务（包括但不限于：锁定、兑现、份额回购等）；

4.按照公司股东会的授权指定和更换员工持股平台的执行合伙人，并监督员工持股平台的执行合伙人妥善履行职责。在相关人士不适宜担任员工持股平台的执行合伙人时，另行指定新的员工持股平台的执行合伙人；

5.在员工股权激励计划执行过程中，实时监控员工股权激励计划的运行情况，必要时进行相关调控；

6.最终解释员工股权激励计划及本管理办法；

7.本管理办法规定的其他权利。

第九条公司董事长具体执行员工股权激励计划相关事宜，其主要职责和权利包括：

1.拟定员工股权激励计划的实施方案；

2.拟定激励对象的资格、名单、份额；

3.负责激励对象的内部解释和沟通工作；

4.公司股东会授予的其他职责和权利；

5.本管理办法规定的其他权利。

第四章激励对象

第十条激励对象应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。

第十一条激励对象均应为与公司签署了符合公司要求的劳动合同、保密协议（含竞业禁止条款）。

第十二条激励对象有下列情形之一的，不得参与员工股权激励计划：

1.最近三年内因重大违法违规行为被中国政府职能部门予以行政处罚的；

2.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

3.违反与公司之间保密协议约定的保密或竞业禁止义务；

4.激励对象因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自被公司解聘之日起；

5.激励对象因故离职的，自离职之日起；

6.依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。

如激励对象被授予份额后出现以上情形的，其自动自始丧失参与员工股权激励计划的权利，该激励对象根据员工股权激励计划由持股平台执行合伙人或执行合伙人同意其他（含新增）合伙人按照第十章相应价格受让。

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的、死亡或失踪的，其所获授的持股平台份额不属于上述情况。第十三条公司董事会在授予前，应针对授予设置相关的参与资格标准。第十四条公司员工若有下列情形之一的，则当年度不能参与员工股权激励计划。

1.上一年度因出现重大安全事故而受到公司或公司控股子公司处分的；

2.有违法行为或严重违反公司规章制度行为致使公司或公司控股子公司利益遭受损失的；

3.公司董事会认定的其他不符合员工股权激励计划参与资格的情况。

第十五条激励对象的人员数量应受限于如下要求：

每一员工持股平台的合伙人总人数不应超过

人。

第十六条激励对象选取范围

激励对象应在以下范围内选取：公司高层管理人员、中层管理人员、技术骨干、其他部门绩效突出员工。

第十七条激励对象应至少符合如下条件之一：

1.董事会决议实施各期股权激励计划前，在公司工作的年限不少于3年（以正式签订劳动合同的日期起算）；

2.公司董事会认定的对公司/公司控股子公司发展有重要影响的管理人员、其他特殊人才、有突出贡献的人员、引进的高端人才。

第五章授予期限

第十八条公司董事会仅可在授予期限内多次向符合资格的公司员工授予员工持股平台的份额，可按年度分次按本办法规定的向符合资格的员工进行授予。在授予期限之外，董事会不再进行授予。

第十九条本管理办法生效后，各期股权激励计划授予期限的起始日为员工股权激励计划生效之日，终止日为公司董事会决定的授予期限届满之日。出现下列情形之一的，董事长可以决定授予期限届满：

1.公司出现经营危机、管理危机等，需要调整公司战略方针；

2.公司股东会决定卖出公司，新的股东要求授予期限届满；

3.公司股东会决定的其他情形。

第六章股份来源及授予方式

第二十条员工持股平台取得公司股权的方式为公司增资扩股。

第二十一条公司全部有效的员工股权激励计划所涉及的股权总数累计不得超过公司股本总额的10%。

第二十二条公司按年度分次拟授予激励对象的公司股权数由公司董事会决定。

第二十三条公司董事会确定的符合资格的公司员工应按照本管理办法的规定通过对员工持股平台进行出资的方式取得员工持股平台的份额，并进而间接持有公司相应比例的股权。

第二十四条激励对象在成为员工持股平台有限合伙人前，应签署员工持股平台合伙协议样本，并承诺按照该合伙协议样本的约定持有和处置员工持股平台的份额。在条款变化不大的前提下，若提交工商变更的资料需要调整相关条款，员工股权激励计划的公司员工应配合在提交工商变更的资料上签字。

第七章授予股票的个人份额、数量及授予价格

第二十五条授予从本管理办法生效之日开始启动。

第二十六条公司董事会决定参与员工股权激励计划的具体人员及个人份额，入选的公司员工应符合第十七条规定的条件。

第二十七条购股数量为激励对象可以购买的公司股权数量，激励对象有权按照公司董事会规定的时间和程序，选择购买、部分购买或者不购买。如未按照公司董事会规定的时间和程序进行购买，则视为放弃购买。第二十八条在授予的公司股权数量确定后，该等股权数量将折算为员工持股平台的相应比例的份额，由该等员工按照第六章的规定取得该等份额。

第二十九条激励对象如决定购买授予股权，则其应按照公司董事会的要求向员工持股平台出资入伙。

第三十条股权激励授予股权的价格由公司董事会根据公司股票的估值或增资价格、激励对象的激励力度和国家有关规定拟定。激励对象认购股权的资金由个人自有资金或自筹，公司不得为激励对象依本管理办法获取股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十一条激励对象在公司或公司控股子公司内发生岗位变动但仍在公司内或公司控股子公司任职的，其所持的份额不受影响，仍可按照本管理办法的约定进行出售，但公司员工发生本管理办法第十章规定的情况的除外。

第八章购买办理流程

第三十二条授予前，应由公司向公司董事会确定的符合资格的员工发出《认购员工股权申请书》及相关文件模板，收到该等文件的员工可在授予限额内，按照个人意愿在《认购员工股权申请书》中注明将要购买的股权数量及相应的出资金额，并签署相关法律文件，在规定时间内回复给公司董事会。

第三十三条激励对象应根据自己所选择的购买数量和基于第三十条确定的购买价格，自行筹集购买价款。公司不为激励对象的购买价款进行垫付、贷款或抵押贷款等。

第三十四条激励对象应根据公司董事会确定的认购时间、地点和方式办理员工持股平台出资的相关手续。

第九章锁定与兑现第三十五条在购买公司股权之日起至公司上市之日，每位激励对象通过员工持股平台持有的公司股权均应予以锁定，每位激励对象均不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所持有的公司股权（发生第十章的情况除外）。

第三十六条自上市之日满1年起，在满足相关法律法规及监管部门要求的前提下，每位公司员工通过员工持股平台持有的各期公司股份可均分两个年度逐步解除锁定，即每年解锁50%，并由员工持股平台统一进行出售。具体为：

1.自上市之日满1年起，公司员工通过员工持股平台持有的公司股票每年按50%解除锁定；

2.对于已解锁的股权，由员工持股平台统一安排出售部分或全部；对于未解锁的股份，公司员工不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所持有的公司股权（发生第十章的情况除外）。

第三十七条如法律法规对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过员工持股平台持有公司股份的锁定另有规定，或监管部门对此另有要求，则公司员工通过员工持股平台持有的公司股份的锁定应符合该等规定及要求。

第三十八条对于已解锁的股份，其出售应按照如下规定进行：

1.出售程序

（

）已解锁的股票将按年出售；

（2）就同一批的当年股票，执行合伙人可根据实际情况在规定时间内一次性或分次进行出售。

2.出售价格

按照市场波动，由执行合伙人根据市场情况进行出售的价格。

3.分配

（1）出售打款时间是在相关股票出售后的1个月至6个月内，由执行合伙人把持股平台获得的款项按实转入员工指定的银行账户，若需要工商变更，应在工商变更后打款给员工。

（2）股票出售后，公司员工持有的员工持股平台的份额应相应降低。

4.工商变更

（1）执行合伙人应在每次股权授予后确定员工持股平台详细持股人及对应股权；

（2）执行合伙人应及时办理工商变更及备案，激励对象应积极配合办理工商相关事宜。

第十章份额回购

第三十九条在公司董事会决定的授予期限届满之日前，如激励对象发生如下情形的，则其持有的份额应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人，转让价格如下：

1.存在本管理办法第十二条规定的不得参与员工股权激励计划的情形的，或被授予员工持股平台份额后出现上述第十二条规定的不得参与员工股权激励计划的情形的，依据本管理办法第十二条的规定，激励对象所持有的全部份额将由公司回购或执行合伙人及执行合伙人同意其他（含新增）合伙人受让。发生第十二条的1、2、3、4点，按照最初授予价格由公司依法回购或由其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人按照最初授予价格受让；发生第十二条

、

点，按照最初授予价格加3%年利由公司依法回购或由其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人按照最初授予价格加3%年利受让；计算期间为购买日至发生款项转出的上一月的最后一天。其中，员工因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，若公司损失超过激励对象当初认购金额，则公司有权将该员工份额以零

对价转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人，同时，公司保留进一步追偿的权利；若公司损失未超过其认购金额，则公司有权以其当初认购金额中扣减公司损失的价格为对价，将其份额转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人；

2.员工主动申请中途退出：激励对象所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意其他（含新增）合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月的最后一天；

3.合同终止而退出：在劳动合同到期不再续约或提前终止劳动合同情况下，激励对象所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意其他（含新增）合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月的最后一天；

4.经济性裁员导致的退出：激励对象所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意其他（含新增）合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月的最后一天；

5.因达到法定退休年龄而正常退休而退出：激励对象有权继续持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定执行；

6.因死亡、失踪而退出：因病或因意外导致身亡、失踪，其法定继承人有权继续持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定执行。

7.若没有其他符合条件的员工购买或公司资金不足等原因导致公司不能将股票全部回购，执行合伙人应及时告知相关员工。在该等情况下，公司应在一个月内给出相应处理方法。

第四十条在公司董事会决定的授予期限届满之日后，激励对象间接持有的尚未解锁的公司股份对应的其持有的员工持股平台份额，如发生回购，则应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人，转让价格为最初授予价格加3%年利，利息计算期间为购买日至款项转

出的上一月的最后一天。如应履行前述转让义务的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则执行合伙人应将其持有的员工持股平台的份额全部转让予公司董事会决议指定的员工持股平台的新执行合伙人。

第四十一条自公司董事会决定的授予期限届满之日起员工持股计划自动且无条件终止。

第四十二条在锁定期内发生本章所规定的需要回购的情形的，由执行合伙人批准后，向相关的激励对象发出《份额回购通知书》，载明回购的股票数量、价格及办理回购的时间、地点，激励对象应依照《份额回购通知书》的规定办理相关手续。回购打款时间是在发生回购情形后的1个月至6个月内，若需要工商变更，应在工商变更后打款给员工。

第四十三条除本章规定的情况外或法律法规另有强制性规定，激励对象不得以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所在员工持股平台内持有的出资份额。

第十一章特别限制

第四十四条尽管有本管理办法相关规定，就公司员工在员工持股平台内的出资份额转让，及员工持股平台对公司股份的转让，如法律法规有禁止或限制性规定，要求员工持股平台持有的公司股份应有更长的锁定期，则以上转让应符合并自动适用该等要求。

第四十五条尽管有本管理办法相关规定，在公司向相关部门提交上市申请后直至相关部门审核该等申请的完整期间内，公司员工不得以任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其在员工持股平台内持有的任何出资，员工持股平台亦不得转让其在公司持有的任何股份。

第十二章会计和税收

第四十六条激励对象取得相关收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税，因参与员工股权激励计划产生的其他税费（借款利息、佣金费用等）应由激励对象本人承担。

第四十七条如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代缴，则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。

第十三章公司与激励对象各自的权利义务

第四十八条公司的权利和义务：

1.公司具有对本计划的解释和执行权。

2.公司不得为激励对象依据员工股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行员工股权激励计划信息披露等义务。

4.法律法规规定的其它相关权利义务。

第四十九条激励对象的权利与义务：

1.激励对象有权选择是否参加或部分参加公司的员工股权激励计划。

2.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

3.激励对象在员工持股平台的份额只能转让给员工持股平台的执行合伙人或经执行合伙人同意的其他（含新增）合伙人，不得转让给员工持股平台的其他有限合伙人或者员工持股平台的外部人员（另行约定除外）。

4.激励对象获得的份额不得用于担保或偿还债务。

5.激励对象按照员工股权激励计划的规定购买股票时，其资金来源应为自有、个人借款等自筹资金。

6.激励对象因员工股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7.激励对象离开公司后2年内不可加入竞争对手公司。

8.激励对象离开公司后需对公司的重要信息进行保密。

9.法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章附则第五十条本管理办法以符合相关法律法规的规定及监管部门的要求为前提，如出现本管理办法所包含的内容与相关法律法规的强制性规定以及监管部门的强制性要求不一致的情况，本管理办法的相关内容应进行相应修订，以符合相关法律法规的规定以及监管部门的要求。

第五十一条本管理办法经公司股东会审议批准后生效，并由股东会授权公司董事会具体实施。

第五十二条本管理办法的最终解释权属于公司董事会。本管理办法的制定、修改及相关补充均须经公司股东会过半数通过。

第五十三条本管理办法附件

：南京XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本；附件2：认购员工股权申请书；附件3：认购确认书；附件4：

份额回购通知及确认书。

附件1：南京XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

第一章企业名称和经营场所第一条合伙企业的名称：南京XX企业管理合伙企业（有限合伙）第二条合伙企业主要经营场所：南京经济技术开发区栖霞大道66号第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章合伙目的和经营范围第四条合伙企业的合伙目的与经营范围

（一）合伙目的：作为南京高华科技股份有限公司股东参与南京高华科技股份有限公司企业管理

（二）经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙期限为

年。第三章普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

第五条普通合伙人的姓名、住所为：

第六条有限合伙人的姓名、住所为：

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第七条合伙人共出资万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为:

合伙人应按期足额以货币形式缴纳出资。

第五章利润分配、亏损分担方式第八条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六章合伙企业事务执行第九条普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第十条普通合伙人为合伙企业执行合伙人，该合伙人应按照合伙协议决定执行事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第十一条执行合伙企业事务的合伙人，有权对外代表合伙企业，执行本企业所有合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体普通合伙人的决定执行事务的，南京高华科技股份有限公司董事会可以决定撤销该委托。如果需要更换执行事务合伙人，需经南京高华科技股份有限公司董事会同意并另行指定。

第十二条执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体普通合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损

失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第十三条执行事务合伙人有下列情形之一的，经南京高华科技股份有限公司董事会同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章入伙、退伙第十四条新合伙人入伙，应召开会议，经普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

第十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第十六条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经普通合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第十七条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第十八条合伙人符合本协议第十三条所列情形之一的，经普通合伙人一致同意可以决议将其除名。同时应向被除名人出具除名通知书，被除名人接到除名通知之日，除名生效。

第十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的

财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十一条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，全体普通合伙人应签署有关该合伙人的退伙决议，若合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第八条的规定分担亏损。

第八章有限合伙人与普通合伙人的转变第二十二条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经南京高华科技股份有限公司董事会同意。第二十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十四条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章争议解决办法和违约责任第二十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第二十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算第二十七条合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）南京高华科技股份有限公司董事会决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十八条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。清算人由全体普通合伙人担任；经普通合伙人一致同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第二十九条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体普通合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章其他事项

第三十二条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本协议，需经普通合伙人一致同意，并经普通合伙人签署后生效。

本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

第三十三条本协议一式两份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

合伙人签署：

年月日

附件2：认购员工股权申请书本人在熟读《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》后决定参加公司员工股权激励计划并自愿购买，具体如下：

1.接受每股人民币元（金额大写元）的授予价格。

2.本人自愿购买股，总金额为人民币元（金额大写元），出资方式为货币，股权占南京高华科技股份有限公司股本比例按照购买股数占总股数计算。

3.本人购买的股权通过南京高华科技股份有限公司员工持股平台南京（）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）间接持有。若日后合伙企业持有除南京高华科技股份有限公司以外的其他公司股份，本人仅间接持有本申请书中确认的南京高华科技股份有限公司股份份额，不间接持有持有除南京高华科技股份有限公司以外的其他公司股份。

4.本人愿意遵守合伙企业的合伙协议样本中的条款，并知道会成为合伙企业的有限合伙人，但不具有合伙企业表决权，合伙企业日后变更其他合伙人、增资减资、经营决策等仅执行事务合伙人通过即可，执行事务合伙人仅可依照《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》处理本人股权，其他情形不得随意处置本人股权（包括但不限于：买卖、设置担保、回购等方式）

5.本人愿意遵守《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》相关规定。

6.本申请书请于（）年（）月（）日前，签署并交回公司；逾期，视为放弃。

申请人签字：

身份证号码：

日期：

附件3：认购确认书我企业【南京（）企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称：我企业】为激励公司员工而设立持股平台，按照《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》的相关规定，经个人申请，特授予公司员工（以下简称：公司员工）（身份证）股权激励。具体如下：

1.授予价格：每股元（金额大写元）。

2.公司员工自愿购买股，总金额为人民币元（金额大写元），出资方式为货币，股权占公司股本比例按照购买股数占总股数计算。3.公司员工购买的股权通过公司员工持股平台间接持有。若日后我企业持有除南京高华科技股份有限公司以外的其他公司股份，公司员工仅间接持有本确认书中确认的南京高华科技股份有限公司股份份额，不间接持有除南京高华科技股份有限公司以外的其他公司股份。

4.公司员工应遵守我企业的合伙协议，虽然会成为我企业有限合伙人，但不具有我企业表决权，我企业日后变更其他合伙人、增资减资、经营决策等仅执行事务合伙人通过即可，执行事务合伙人仅可依照《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》处理公司员工股权，其他情形不得随意处置公司员工股权（包括但不限于：买卖、设置担保、回购等方式）

5.公司员工应遵守《南京高华科技股份有限公司员工股权激励计划管理办法》相关规定。

公司员工签字：

合伙企业盖章：

日期：

附件4：份额回购通知及确认书

因原因，对（身份证）持有南京（）企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额进行回购，具体信息如下：

回购的出资份额：

价格及金额：

办理回购的时间：

回购资金到账时间：

回购地点：

回购后剩余股权情况：

员工本人名字的银行：银行账号：。

本份额回购通知及确认书，一经被回购股权员工签署立即生效。

通知人签字盖章：

通知单位盖章：

确认并同意人签字：

日期：

南京高华科技股份有限公司

对外投资管理办法（2026年5月修订）第一章总则第一条为了加强和规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高投资效益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件以及《南京高华科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资，是指公司将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购或其他股权投资等。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资、债券投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立投资新设企业。

（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或私募股权投资基金。

（三）向全资、控股或参股企业追加投资。

（四）收购资产、企业收购和兼并。

（五）参股其他境内、境外独立法人实体。

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条公司对外投资活动应当遵循以下原则：

（一）符合国家有关法律、法规和产业政策。

（二）符合公司发展战略和规划。

（三）有利于优化公司资源配置，创造良好经济效益。

（四）符合公司对外投资决策程序和管理办法。

第二章对外投资的组织机构第五条公司股东会、董事会（董事长）、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

公司董事会审计委员会及内审部负责对对外投资项目进行内部审计监督。第七条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条公司证券部为公司投资活动的归口管理部门，主要职责包括：

（一）负责牵头拟订投资方案，协调组织公司相关业务单位和职能部门对投资项目进行可行性分析，根据需要组织编制对外投资项目可行性研究报告，为决策提供建议。

（二）组织投资项目的谈判、协议及章程的起草、签署及人员安排等工作；对投资项目实施情况进行全过程的协调、配合及监督。

（三）履行对投资子企业或项目的跟踪管理和后评价工作。

（四）收集保管投资活动审批文件、投资合同或协议、投资方案、对外投资处置决议等文件资料。

第九条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部协助办理出资、税务登记、银行开户等手续，并负责筹措资金,以及根据公司相关管理要求履行对投资子企业或项目的财务管理、监控等相关职能。

第十条公司对投资项目的评审采用投资专题会议形式，由公司总经理主持，管理层及相关职能部门参加，并应形成会议记录。

第十一条公司可根据实际需要成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十二条必要时，公司可以聘请法律顾问对投资项目进行法律分析，同时负责对外投资项目的重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

第三章对外投资的决策

第十三条公司对外投资决策程序分为立项论证和审批决策两个阶段。第十四条公司长期对外投资应由公司证券部组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证工作。负责协调组织项目前期调研工作和相关资料收集，组织草拟投资方案，组织编制投资项目可行性研究报告，对投资方案进行严格的可行性研究与分析，必要时可以委托具备相应资质的专业机构参与投资项目的前期工作，提供相关的中介服务。

（一）项目投资应当提交可行性研究报告。根据政府主管部门立项要求，需由专业机构出具可行性研究报告的，应当委托具备相应资质的专业机构编制可行性研究报告，无专门要求的，可以由公司内部自行组织编制可行性研究报告；

（二）新设子公司或对子公司增资但不涉及项目投资的，可不编制可行性研究报告，但投资归口管理部门应当提交投资方案报告；

（三）与其他单位联营、合营、兼并或进行股权收购或其他股权投资的，投资归口管理部门应当组织编制可行性研究报告。

公司进行短期投资，应当事先制订投资计划，明确投资类型、金额、期限等内容。

第十五条公司对外投资的审批权限根据《公司章程》的相关规定执行。

（一）股东会权限

公司发生的下列投资行为，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元。

上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会权限

公司发生的下列投资行为，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计算。

（三）董事长权限

单笔超过人民币3,000万元且未达到董事会审批标准的对外投资，按照《公司章程》的相关规定，授权由董事长决定。

（四）总经理权限

单笔未超过人民币3,000万元且未达到董事会审批标准的对外投资事项由总经理审议。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。

第十六条除委托理财等本办法及上海证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十五条审批权限。已经按照本办法第十五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司进行短期投资，包括购买理财产品，应当事先制订投资计划，明确投资类型、金额、期限等内容，按《公司章程》规定的审批权限进行决策审批。

第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的

金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

公司投资部门应当跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十条公司的对外投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定。

第四章对外投资的收回与转让

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满的。

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的。

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十四条财务部负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，委托具有相应资质的审计、评估机构进行审计、评估，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十五条对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司，公司应当依法派出董事长、执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务总监），参与子公司的运营和决策。

第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应当依法对新建公司派出董事或监事，参与和监督新公司的运营决策。

第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程、公司内部规章制度的规定切实履行职责，在投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计第二十八条财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，被投资公司（合并范围内）应当与母公司的会计政策保持一致。

第二十九条长期对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。

第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条公司子公司应每月向母公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十三条公司对外投资应严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第三十四条子公司应执行公司信息披露、重大信息内部报告相关管理制度的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第三十五条子公司、重要参股公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司董事会及时在定期报告中对外披露。

重要参股公司指来自该参股公司的投资收益(或亏损绝对值)≥公司合并报表归母净利润10%；或对参股公司的长期股权投资账面价值≥公司合并报表资产总额5%。

第八章附则

第三十六条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法根据公司发展需要适时进行修改。

第三十七条本办法由董事会制定并负责解释。第三十八条本办法自股东会审议通过之日起生效。