思瑞浦：关于“思瑞定转”定向可转换公司债券开始转股的公告

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-016转债代码：118500 转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于“思瑞定转”定向可转换公司债券开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次开始转股的可转债：转债简称：思瑞定转；转债代码：118500

? 初始转股价格：158元/股

? 转股期起止日期：2025年4月25日至2028年10月24日

? 转股来源：“思瑞定转”转股来源为增发股份

? 锁定期安排：定向可转债“思瑞定转”及该等可转换公司债券转股取得的股份，自“思瑞定转”发行之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，“思瑞定转”持有人杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日至标的公司深圳市创芯微微电子有限公司（以下简称“创芯微”）业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

一、定向可转债概况

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买创芯微100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年9月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号）。根据核准批复，证监会同意公司向创芯微原股东杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）发行可转换公司债券，及向特定投资者发行股份募集配套资金人民币38,338万元。2024年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产发行的可转换公司债券已登记完毕，发行数量共3,833,893张。每张面值人民币100元，初始转股价格为158元/股，转债代码为118500，转债简称为“思瑞定转”。

根据公司《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）（本公告中相关简称与《重组报告书》的释义内容相同），公司发行的“思瑞定转”定向可转换公司债券自2025年4月25日起可转换为公司股份。

二、“思瑞定转”转债转股的相关条款

1、发行规模：3,833,893张

2、票面金额：面值为人民币100元/张

3、票面利率及付息方式：0.01%/年（单利），采用每年付息一次的付息方式

4、债券期限：4年，2024年10月25日至2028年10月24日止

5、转股期起止日期：2025年4月25日至2028年10月24日

6、转股价格：158元/股（如遇除权除息事项，转股价格将作相应调整）

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“思瑞定转”转债全部或部分申请转为本公

司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为人民币1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为人民币100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2025年4月25日至2028年10月24日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“思瑞定转”转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

“思瑞定转”转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2024年10月25日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格

“思瑞定转”的初始转股价格为158元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（三）转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（四）有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，

上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

五、可转债及转股后股份的锁定期安排

杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。

如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

六、其他

1、发行人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

联系地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路1761号2幢第二层、第三层、

第四层

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：021-5888 6086

2、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：010-5683 9300

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2025年4月23日