上声电子：独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

苏州上声电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十三次会议的相关议案后，基于独立客观判断立场，本着认真、严谨、负责的态度，发表如下独立意见:

一、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的独立意见

经审阅，公司独立董事一致认为:鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额50,767.08万元，少于拟投入的募集资金金额52,000万元，公司董事会决定调整部分募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

经审阅，公司独立董事一致认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致同意公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

三、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

经审阅，公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目实施、

不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。

四、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》的独立意见经审阅，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

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