上声电子：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688533 证券简称：上声电子

苏州上声电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

苏州市-相城区二〇二三年五月十八日

苏州上声电子股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

2022年年度股东大会会议议案 ...... 9

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 10

2022年度董事会工作报告 ...... 11

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 21

2022年度监事会工作报告 ...... 22

3、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 28

4、关于2022年度独立董事述职情况报告的议案 ...... 29

5、关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 30

2022年度财务决算报告 ...... 31

6、关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 40

2023年度财务预算报告 ...... 41

7、关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 44

8、关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 45

9、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 46

10、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 48

11、关于2023年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 50

12、关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 52

13、关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 53

14、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 54

15、关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案 ...... 57

16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 59

17、关于补选第二届董事会独立董事的议案 ...... 60

苏州上声电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名

股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

苏州上声电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日13点00分

（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号

公司三楼北C106大会议室

（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 周建明

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期和时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人

人数及所持有的表决权股份数量；

（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理

人员、见证律师以及其他人员；

（四）主持人宣读股东大会会议须知；

（五）推选会议计票人、监票人；

（六）逐项审议以下议案：

(1)关于公司2022年度董事会工作报告的议案；

(2) 关于公司2022年度监事会工作报告的议案；

(3) 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；

(4) 关于2022年度独立董事述职情况报告的议案；

(5) 关于2022年度财务决算报告的议案；

(6) 关于2023年度财务预算报告的议案；

(7)关于2022年度利润分配方案的议案；

(8)关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案；

(9)关于2023年度董事薪酬方案的议案；

(10) 关于2023年度监事薪酬方案的议案；

(11) 关于2023年度申请银行综合授信额度的议案；

(12) 关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案；

(13) 关于补选第二届董事会独立董事的议案；

(14) 关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案；

(15) 关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的

议案；

(16) 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案；

(17) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会、工作人员统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

苏州上声电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案1

苏州上声电子股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，董事会勤勉尽责，依法规范运作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。

董事会组织编写了《苏州上声电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》，对公司2022年的经营情况、董事会运作情况进行了回顾、总结，并制定了2023年董事会工作计划与工作目标（报告具体内容详见附件）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日附: 《苏州上声电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》

苏州上声电子股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康高质量发展。现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：

一、经营情况

2022年是上声在科创板上市迈向发展新征程的一年，公司在新时代经济高质量发展要求的引领下，围绕立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的新形势下，明确了公司未来高质量发展、做强做大公司市值、拓展产业链、拓宽产品门类的总体思路。管理层和全体员工结合公司的实际，统一思想、凝心聚力、转变观念，克服了全球汽车供应链受芯片供应冲击、原材料与海运物流成本上涨等诸多困难，逆势而上，围绕2025战略与年度经营计划统一行动，有序开展工作，各项业务得到稳步推进。

2022年末公司总资产为22.35亿元，净资产为11.03亿元,资产负债率为50.6%；全年实现营业总收入17.69亿元，同比增长35.86%，主营业务收入17.08亿元，较上年同期增加36.78%。公司主营业务收入主要来源于车载扬声器，占当期主营业务收入的比例为80.95%，较

上年同期减少10.35个百分点,车载扬声器营收较上年同期增加21.27%。营收的增加，主要是汽车市场逐步复苏、新能源汽车渗透率的持续提高、单车用量增加等因素。2022年实现归属于上市公司股东的净利润8,716.6万元，比上年同期增加43.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,493.8万元，比上年同期上升30.38%。这主要原因系：（1）营收增长以及产品结构的改善；（2）管理费用与销售费用同比增幅保持稳定；（3）美元与欧元汇率变动，2022年产生汇兑收益（2021年为汇兑损失）。

二、董事会运作情况

2022年，公司董事会全体董事勤勉尽职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。

（一）董事会召开情况：

2022年董事会共召开了9次会议，会议的召集、召开程序与出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议审议、决议各类议案50项，提交到股东大会审议的事项有25项，各项决策审慎、科学。会议提案全部获得审议通过，具体会议的召开情况如下：

（二）股东大会会议召开情况

2022年公司董事会召集并召开了2次股东大会，采用现场会议通讯的方式。公司股东大会的召集、召开合法合规，涉及审议的25项提案全部获得审议通过。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，2022年共召开11次会议，其中审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议4次，提名委员会会议1次。全年共审议通过18项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，向董事会提供专业意见，为董事会决策作参考。

1.审计委员会

公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年，审计委员会召开了5次会议，审议表决通过了12项议案。审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。

2.提名委员会

公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年，提名委员会召开了1次会议，审议表决通过了1项议案。

3.薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2022年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议表决通过了1项议案。薪酬与考核委员会根据职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平，拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案。

4.战略委员会

公司战略委员会由3名成员组成。2022年内，战略委员会召开了4次会议，审议表决通过了11项议案。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责、认真履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。出席相关会议并认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

（五）信息披露情况

2022年度，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年按时完成定期报告、临时公告等共计披露公告正文46份、公告相关附件文件数43个，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

公司董事会重视投资者关系管理工作，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，2022年共举行投资者调研活动22次，接待投资机构200余家；设置投资者热线电话，由专人负责接听投资者热线50余次，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责回复上证E互动的投资者问答相关事项15条；在年度报告、半年度报告披露后，公司核心高管团队成员共同出席参加3场业绩说明会，对投资者关注的热点

问题集中解答，平等对待所有投资者，让投资者及时了解公司的重大事项和经营情况以及投资者关注的其他信息，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2023年公司董事会工作计划

2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，具体包括：

1、围绕战略与经营目标，借力资本市场优势，加快推进高质量转型发展

在研发创新方面，公司将借助先进技术研究院的建设，围绕汽车“新四化”定义以及智能座舱对声学产品升级需求，继续加大研发投入，拓宽与延伸公司产品链，增强核心竞争力。在巩固好现有市场的同时，要加大新产品的研发投入力度，产品设计既要展现创新能力，又要满足客户期望，不断提升现有产品的性能以及研发前瞻性新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。

在人才队伍建设方面，公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求、具备研发、全球营销能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制，建立有利于人才脱颖而出的评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。

在营销方面，加强营销团队建设，深挖传统客户产品转型潜力，积极拓展国内外新客户。对已有合作的客户，争取进一步提高车型份额，提升产品层级，挖掘新的合作机会。

在生产制造方面：按计划推进并完成扩产电子产品和车载扬声器产品的募投项目、加快合肥上声工厂的基础建设并同步进行生产车间布局、设备设计与选型、工厂运行架构搭建等；要加强重要零部件自制能力，以进一步提升产品竞争力；通过境外子公司产能提升与自动化制造能力的提高，进一步提升海外项目竞争实力；加快自动化改进与提高智能制造水平、优化制造工艺、提升生产效率、降低制造成本。对产品制造，既要满足高精度、高效率、高品质，又要实现“高（高质）、精（精品）、美（美观）”

在质量管控方面，突出质量领先战略，全面推行BIQS计划。提升产品一次直通率，供货产品质量实现零PPM。通过应用新技术和制造自动化不断优化工艺设计能力，提升生产效率、提高产品质量。

2、严格执行股东大会决议，制定公司经营计划并督促执行

公司董事会将继续严格执行股东大会决议，并根据股东大会决议制定公司各项经营计划并督促执行，包括对外投资、市场拓展、技术研发等，从而促进公司有序发展。

3、进一步完善公司内部治理体系，提高公司治理水平与管理层履职能力

公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度规范运作，并根据实际情况及时对公司的管理制度与流程加以完善，积极组织公司管理层提升履职能力的各类培训，进一步提高大家的合法、合规意识和业务能力，促进公司治理水平的提升。

4、坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；同时董事会将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期稳定的良好互动关系。

议案2

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

监事会作为公司的常设监督机构，按照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动中的重大决策进行监督，督促公司规范运作。

根据公司2022年度的运行情况、监事会的工作情况、履职情况，监事会组织编写了公司《苏州上声电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》（以下简称“报告”），回顾、总结了监事会工作，制定了2023年监事会工作计划（报告具体内容详见附件）。本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过,现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件: 《苏州上声电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》

苏州上声电子股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，从切实维护公司利益及股东权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，通过列席历次董事会和股东大会会议，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

2022年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议。

公司在2022年取得了较为稳定的经营业绩，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。

2022年，公司监事会共召开了7次会议，审议决议31个议案，全部表决通过。会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

监事会召开的具体情况如下表：

二、监事会履行职责情况

1、通过定期召开会议、列席历次董事会、积极参加股东大会等方式，依法对公司生产经营、财务活动、募集资金管理、利润分配等重大决策过程及落实情况进行监督，力求防范经营风险。

2、认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审阅报告、审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。

3、依法监督董事会成员和高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。

三、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务管理情况、募集资金存放与使用情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对2022年公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况的意见

报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；股东大会、董事会的决议及授权运作规范，法人治理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。

（二）检查公司财务管理情况的意见

报告期内，监事会积极履行职责，认真审阅了公司每季度的财务报表及相关文件，并对各定期报告等出具了审核意见。

监事会认为：监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。2022年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2022年度审计报告真实准确的反映了公司的财务情况和经营成果。利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，符合公司盈利情况及未来发展的需要。

（三）对募集资金存放与使用情况的意见

报告期内，监事会对公司2022年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。监事会认为:公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一-规范运作》的规

定及公司《募集资金管理制度》的要求等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，募集资金存放于专项账户，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金管理违规情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

（四）对内部控制情况的意见

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，监事会对公司内部控制有效性进行了评价。

监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，公司内部控制不存在重大缺陷。

（五）股权激励计划实施情况的意见

报告期内，公司未开展股权激励计划的实施。

（六）公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

（七）公司关联交易情况的意见

报告期内，2022年4月27日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》。公司2022年度发生的关联交易为全资子公司发展的需要，有利于全资子公司拓展

生产经营规模、促进公司可持续发展。此关联交易的定价政策和依据遵照公开、公平、公正的市场化原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且不存在向关联方输送利益情形。

（八）公司对外担保情况的意见

报告期内，公司为促进子公司主业持续稳定的发展，减少融资成本，在确保规范运作和风险可控的前提下，授权公司为子公司向银行等金融机构申请有关融资业务并向子公司提供总额不超过8,000万元的融资担保事项。监事会对该对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规的担保事项，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。截至报告期末，公司对外担保余额为3,060万元，除上述担保外，公司无其他对外担保。

四、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查。同时，监事会要加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，进一步增强风险防范意识，促进公司持续发展和规范化运作，从而更好地维护公司、中小投资者及全体股东的利益。

议案3

苏州上声电子股份有限公司关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司组织编制了2022年年度报告及摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，其中公司2022年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（报告及其摘要的具体内容详见附件）。

报告及其摘要的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2022年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2022年年度报告摘要》）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案4

苏州上声电子股份有限公司关于2022年度独立董事述职情况报告的议案各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《苏州上声电子股份有限公司章程》及《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事始终保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，依法合规行使独立董事在公司规范运作等方面的权利和监督作用，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事会独立董事基于2022年的工作情况，编制了《苏州上声电子股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告》，报告具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案5

苏州上声电子股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人:

根据2022年度公司整体运营情况，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司据此编制了《苏州上声电子股份有限公司2022年度财务决算报告》，报告具体内容详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件: 《苏州上声电子股份有限公司2022年度财务决算报告》

苏州上声电子股份有限公司2022年度财务决算报告苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了第XYZH/2023SUAA1B0011号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、2022年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）主要会计数据和财务指标的说明

1. 营业收入同比增加35.86%。

主要受益于汽车市场发展及公司产品综合竞争优势，在新能源汽车市场实现的销售大幅增长。

2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加

30.38%。

增幅的主要原因系：销售业务的增长获得的收益，以及外币资产因汇率波动对财务费用的影响。

3. 经营活动产生的现金流量净额同比减少56.4%。

主要系：市场相对成熟，价格相对透明，企业的毛利空间进一步下降、原材料上涨，成本增加、公司管理成本及研发支出增加、以及新增业务在信用期内应收账款增加等因素的影响，导致经营活动现金流量净额较上年度有所下降。

4. 扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加20.59%。

去除本年4月上市成功增加流通股的变化因素后，与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动一致。

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债主要变动情况（单位：元 币种：人民币）

情况说明：

说明1：本期货币资金变动同比增加66.20%，主要系2021年购买结构性存款理财赎回、上半年为外币保值增加经营性借款，留存外币现金至第四季度结汇，以及为业务增长储备资金，导致的现金增加。

说明2：本期交易性金融资产变动同比减少97.88%，主要系公司使用暂时闲置募集资金购买结构性理财产品共计人民币16,000万元于2022年陆续到期并投入使用。

说明3：本期应收账款变动同比增加74.16%，主要系2022年收入增长，导致期末信用期内应收款增加。

说明4：本期预付款项变动同比减少41.74%，主要系与科研院校共同开发的研发项目预付服务款有所减少。

说明5：本期其他应收款变动同比增加484.24%，主要系期末有政府补助款项尚未收到。

说明6：本期存货变动同比增加31.46%，主要系原材料采购成本上涨、芯片紧张补现货量增加和公司销售规模扩大而增加的备货。

说明7：本期其他流动资产变动同比增加41.99%，主要系增值税留抵税额、预缴税金、可转债资本化费用增加。

说明8：本期在建工程变动同比增加248.75%，主要系公司为满足生产需求，加大扩充扬声器、低音炮流线线固定资产投入、功放、AVS洁净厂房投入、捷克、墨西哥等工厂生产线投入。

说明9：本期无形资产变动同比增加67.16%，主要系新增合肥工厂建设用土地。

说明10：本期长期待摊费用变动同比增加34.43%，主要系租赁资产的改良支出。

说明11： 本期递延所得税资产变动同比增加105.17%，主要系应收账款、存货期末余额增加所致，应收账款坏账以及存货跌价的变动额较上年增长较大。

说明12：本期其他非流动资产变动同比增加101.75%，主要是公司为满足生产需求，加大固定资产投入预付工程款增加。

说明13：本期新增使用权资产变动同比增加107.46%，主要系公司为满足生产需求，增加的租赁房屋建筑物。

说明14：本期短期借款变动同比增加70.75%，主要系公司因业务增长，根据自有资金情况，增加的母公司信用借款和乐玹音响以及延龙电子的信用保证借款，借款用途主要是采购原材料和支付货款。

说明15：本期交易性金融负债变动同比增加1899.83%，主要系购买的外币资金衍生产品期末估值的损益变动。

说明16：本期应付账款变动同比增加56.96%，主要系本期采购额上涨的电子元器件和磁钢供应商付款周期短。

说明17：本期合同负债变动同比减少58.71%，主要系21年不满足收入确认条件的项目，于22年满足收入确认条件转出。

说明18：本期应交税费变动同比增加96.54%，主要系母公司内销销售额增幅大。

说明19：本期其他应付款变动同比增加152.77%，主要系（1）公司生产线新建和改造升级增加的尚未验收的应付设备款。（2）公司快速发展以及生产规模扩大导致日常营运费用及专业服务费增加。

（3）海外子公司预提转移定价商业风险支出。

说明20：本期一年内到期的非流动负债变动同比增加224.47%，主要系本期新租入厂房，以及新增长期借款约定还款方式为分期还款。

说明21：本期其他流动负债变动同比减少80.78%，主要系由于合同负债金额减少所致的待转销销项税减少。

说明22：本期新增加长期借款，主要系公司利用长期借款融资应对公司未来几年生产扩张以及新增资产投入的需求。

说明23：本期租赁负债变动同比增加77.45%，主要系针对新增加的租赁厂房所致。

（二）经营成果情况分析

单位：元 币种：人民币

1. 收入和成本分析

公司营业务收入较2021年增幅35.86%，增幅的客户主要为国内客户。全球车市不景气，乘用车供应和需求的下降一直持续，发达地区的汽车饱和度逐渐达到峰值，汽车消费受到影响。2022年，美洲、欧洲、亚洲和大洋洲乘用车毛利都出现了不同程度的下降，公司的主力客户如大众、福特和通用，都是以生产销售经济型、紧凑型汽车为主业。在全球车市变冷的情况下，经济型车需求量难以提振，导致海外的收入整体占比下滑。营业成本较2021年增幅47.81%，主要系本年毛利整体略有下降，主要因系原材料价格大幅上涨，其中主要原材料芯片与磁钢价格持续上涨，人工成本也略有上涨

2. 销售费用变动原因说明

销售费用2022年度较2021年度增幅3.71%，主要系本期增加销售人员导致工资、福利及附加费用较2021年度增加164.39万元，较上年增幅11.64%。

3. 管理费用变动原因说明

管理费用2022年度较2021年降幅3.72%，主要系2021年公司首发上市中介机构费及其他上市服务费用。

4. 研发费用变动原因说明

研发费用2022年度较2021年度增幅24.98%，其明细变动分析如下：

（1）工资及福利增长33.59%，主要系2022年企业研发投入加大，期末集团层面国内公司研发人员较上年同期新增46人，此因公司战略部署需求，为建设研究院，扩大了研发人员的队伍。

（2）原材料消耗及试验费都是材料消耗，总体本期较上期略微下降，主要系本期研发成果转化率较之前有所提高。

（3）新产品设计费、咨询服务费、技术服务费，总体发生金额上涨主要是母公司增强了与科研院校的合作，增加了科研合作投入；另一方面，欧洲上声新增了第三方技术服务 。

（4）其他主要为专利登记费、培训费、办公费、差旅费等。

5. 财务费用变动原因说明

主要系本期汇兑收益增长较大，美元汇率由起初的6.3757涨到期末的6.9646，涨幅为9.24%，欧元汇率由期初的7.2197涨到期末的

7.4229，涨幅为2.81%，公司多持有美元和欧元的应收账款、货币资金，因此发生汇兑收益31,667,760.45元。

利息费用上涨的原因系短期借款由期初的2.54亿元增长至期末的

4.34亿元，长期借款本期新增1.38亿元，借款利息费用上涨。借款利息上涨金额不大的原因系2022年的借款利率较2021年低，2022年人民币借款利率主要在3.8%以下，2021年人民币借款利率均在3.60%以上，2022年欧元借款500万，其中200万欧元借款利率0.85%，300万欧元借款利率0.8%，而2021年200万欧元借款利率1.1%。

（三）现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明

经营活动产生的现金流量净额同比减少56.40%，且2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，2022年度与2021年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为-0.40倍、-0.37倍，总体下降较快，一方面系年末尚在信用期内的期末应收账款较上年度增加2.54亿元，另一方面存货期末余额较上年度增加8,130.24万元，同时公司2022年度研发力度加大，研发费用较上年同期增长2,197.33万元；公司为职工支付的现金较2021年上涨4,651.55万元。因此，本年公司收入虽取得较大幅度上涨，但受应收账款期末余额增加，存货余额增加，公司研发支出增加，人工成本增加等因素的影响，导致经营活动现金流量净额较上年度有所下降。

2. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明

2022年度投资活动产生的现金流量净额同比增加75.48%，主要原因系购买结构性存款到期流入4.60亿元，同时本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加流出1.46亿元。

3. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明

2022年度整体筹资活动产生的现金流量净额较去年上涨69.54%，主要系公司因业务增长和厂房及产线的增加，而增加的短期借款及长期借款。

（四）总体结果

1. 企业持续经营能力

公司本期流动比率和速动比率同比下降，资产负债率上升。目前，公司正处于业务扩张阶段，债务融资增加明显，流动比率和速动比率尚在正常区间，短期内不存在较大偿债风险。

由于公司客户结构变化，公司的应收账款周转率较上年下降，应收账款周转天数增加。公司需夯实应收账款的质量，进一步加快货款的回笼周期，减少应收账款的资金占用成本，提高资金使用效率，实现资金的良性循环周转。

受汽车行业整体竞争加剧和部分整车价格下调的影响，公司未来将承受一定的市场压力，面临价格下降和原材料上涨的风险。随着规模进一步扩大，公司需提高议价能力，进一步提升资产营运效率以应对行业风险。

2. 盈利状况、能力及趋势，经营状况及发展潜力

公司将进一步加快传统制造业的现代化改造步伐，一方面不断加强运营管理制度化与精细化水平，有效控制经营管理成本；另一方面，通过募集资金投资项目的建成投产，进一步提升公司的盈利能力。

2023年,公司智音电子音圈项目预计投产，上声合肥基地正在筹建中，公司将向上延伸产业链，扩大产能，未来将进一步加快传统制造业的现代化改造步伐，通过新投资项目的建成投产，进一步提升公司的市场份额和抗风险能力。

议案6

苏州上声电子股份有限公司关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人:

在总结2022年实际经营情况及2023年所面临的市场环境和业务发展计划，根据公司2023年度的经营计划，结合公司发展战略，参照公司实际经营业绩及现有生产产能，结合行业市场情况，经公司经营会分析、研究，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制了《苏州上声电子股份有限公司2023年度财务预算报告》（报告具体内容详见附件）。预算报告的范围包括母公司及境内外各全资子公司、控股子公司。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件: 《苏州上声电子股份有限公司2023年度财务预算报告》

苏州上声电子股份有限公司2023年度财务预算报告2022年度，在苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展的态势。根据公司2023年的经营计划、2027发展战略规划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2022年度公司实际经营情况，编制2023年度财务预算报告如下：

一、预算编制基础

公司2023年度财务预算报告是根据公司2022年度的实际经营情况，综合公司各项现实基础、经营能力、年度经营计划和公司发展战略，结合2023年所面临的市场环境和公司业务发展计划，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制。

二、预算编制范围

本预算编制范围包括母公司及各控股子公司。

三、预算编制期

本预算与2022年决算报表合并范围一致。

四、财务预算基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；

5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、预算编制依据

1、营业收入根据2022年度公司业务完成情况，结合2023年度公司战略布局、市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；

2、营业成本及期间费用根据2022年度公司实际发生情况和2023年度新增业务量，依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；

3、所得税按合并范围内各预算单位2022年预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。

六、2023年度财务预算

2023年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2022年度财务报表为基础，以2023年宏观市场环境、下游整车市场形势为依托，坚持稳健发展原则，进行总体判断、汇总平衡后，经过公司管理团队充分的研究分析，2023年度公司营业收入、净利润预计同比增长10%至40%。

2023年度，公司将继续深化与现有客户的合作，同时积极拓展新客户；继续加大对研发的投入，实现新产品开发并推向市场，形成新的增长点；持续加强企业内部管理，全面推行并优化SAP的应用，提高公司信息化、数字化水平，提升公司整体管理效率；强化财务管理,加强成本控制分析与预算的执行，有效监测、控制资金的运行情况及监管运营成本等方面的工作；建立预算、成本控制、资金运行的预警机制,降低财务风险,及时发现问题并持续改进,努力实现财务预算目标。

七、风险提示

本报告中涉及的财务预算及经营目标，仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接和间接的承诺或保证，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于国内外宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在较大不确定性，投资者应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

议案7

苏州上声电子股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人:

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的2022年度归属于母公司所有者的净利润人民币87,166,061.91元，期末可供分配利润为人民币214,270,810.32元。

根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.80元（含税）。以公司截至2022年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利2,880万元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.04%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案8

苏州上声电子股份有限公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2022年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，收费标准：2023年度审计业务服务费用为人民币168万元（含税），其中财务报表审计业务服务费用为人民币138万元（含税）、内部控制审计业务服务费用为人民币30万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案9

苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：任期内的董事

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬方案

（一）独立董事津贴标准

公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。

（二）非独立董事薪酬方案

在公司担任具体行政职务的非独立董事，不单独领取董事职务津贴或报酬，按照其所在公司担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、工龄工资、岗位津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励构成；其中，奖励金额根据公司年度经营业绩情况，再结合公司所处行业和地区的薪酬水平决定。

其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务津贴或报酬。

上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬结算将根据公司相关薪酬制度按其实际任期计算并予以发放。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案10

苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司苏上[2021]第007号文件《关于工资定级标准调整的决定》，公司拟定了2023年度监事薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：任期内的监事会监事

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬方案

在公司第二届监事会担任的监事，不单独领取监事职务津贴或报酬。公司监事会监事按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、工龄工资、岗位津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励构成；其中，奖励金额根据公司年度经营业绩情况，再结合公司所处行业和地区的薪酬水平决定。

上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬结算将根据公司相关薪酬制度按其实际任期计算并予以发放。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案11

苏州上声电子股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请融资综合授信额度合计不超过人民币155,000万元（含155,000万元，最终以各金融机构实际批准为定）。

融资方式，将继续采用银行授信贷款、流动资金纯信用贷款具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。

授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资、单据质押、存单质押、境内融贷通、境外贷等多种方式等，货币以人民币、美元、欧元三种，根据借款条件、借款利率、汇率等多种因素择机选择，授信额度、生效期限和业务品种最终以上述银行实际审批结果为准。

授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。前述授权自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案12

苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案13

苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案14

苏州上声电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案15

苏州上声电子股份有限公司关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的

议案

各位股东及股东代理人：

根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）及其下属全资子公司、控股子公司（包含新设立全资子公司、控股子公司）（以下统一简称为“子公司”）的经营和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受下属子公司为公司提供的担保。公司与下属子公司及子公司相互之间担保额度总额不超过人民币4.25亿元。担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司授权董事长在此授权额度内签署相关担保协议等文件，授权管理层在有效期及额度范围内办理具体担保业务。本次公司与子公司（含子公司之间）相互提供担保，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

此担保事项有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。担保实际发生总额可在上述授权总额度内适度调整公司给各子公司之间（含子公司之间）的担保额度。具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案16

苏州上声电子股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了截至2022年12月31日《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《关于苏州上声电子股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案17

苏州上声电子股份有限公司关于补选第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

原独立董事张谊浩先生逝世后公司独立董事人数少于《公司章程》规定的独立董事人数。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上声电子股份有限公司章程》《上市公司独立董事规则》的有关规定，董事会提名石寅先生（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格及履职能力等方面进行了审查，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不存在损害股东权益的情形，符合法律、法规规定的任职资格，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后，石寅先生将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。独立董事候选人石寅先生尚未取得上海证券交易所的独立董事资格证书，其承诺将在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事课程培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事

资格证书。其任职资格需经上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于补选独立董事及聘任证券事务代表的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2023年5月18日