芯朋微：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

无锡芯朋微电子股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条为规范无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)在银行 间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为,加强信息披露事务管 理,促进公司依法规范运作,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《无锡芯 朋微电子股份有限公司章程》等相关规定,制定本制度。

第二条本制度所称非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”) 是指公司在中国银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证 券。

本制度所称“信息”,是指公司作为中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会”)的注册会员,在债务融资工具发行及存续期内,对公司偿债能 力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的 信息。

本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的 信息,在规定时间内,按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。在债务融 资工具存续期内,公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时, 应及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完 成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有 祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务,公司及其全体董事、高 级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事和高级管理人员或履 行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由,公司应当披 露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料, 并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控 制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披露义务。

第五条公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定,在公司债务融资 工具发行及存续期间,履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。

第六条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不 得利用该信息进行内幕交易。

第二章 信息披露的内容及标准

第一节发行信息披露

第七条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告, 并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。首次披露信息披露事务管理 制度,报董事会审议通过。

第八条公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文 件,至少包括以下内容:

(一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

第九条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发 行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节存续期信息披露

第十条债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司按照 境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其 他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,公 司在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

告:

第十一条在债务融资工具的存续期内,公司应按以下要求持续披露定期报

(一)公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的 财务报表、附注以及其他必要信息;

告;

(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报

(三)公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度 财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流 量表。如公司编制合并财务报表的,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司 财务报表。

公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册发行 关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十二条公司无法按时披露定期报告的,应当于前款规定的披露截止时间 前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期披露的原因、预 计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披露 义务。

第十三条在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响债务融资工具偿债 能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状 态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生 产经营外部条件发生重大变化等;

构;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机

(四)公司1/3以上董事、董事长、总经理/总裁或其他同等职责的人员发生 变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理/总裁或具有同等职责的人员无法 履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产 的20%;

(八)公司发生可能影响偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及 重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产 超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过 上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信 行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

形;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第十四条公司应在出现以下情形之日后2个工作日内,履行本制度规定的重 大事项的信息披露义务:

(一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后2个工作日内 履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或 变化的,公司应当在进展或者变化出现之日后2个工作日内披露进展或者变化情况 及可能产生的影响。

第十五条公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报 告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告 的,公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 公司修订信息披露事务管理制度的,需经公司董事会审议通过。

第十六条公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更日之后的2个工作日 内披露变更情况及接任人员。对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接 任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员 之日后2个工作日内披露。

第十七条公司变更债务融资工具募集资金用途,应当按照规定和约定履行 必要变更程序,并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十八条公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,应 当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的,公司应当聘 请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之 日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审 计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改 变,应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披 露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十九条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,公 司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作 日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付

息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公 司应当在当日披露未按期足额付息或兑付本金的公告;存续期管理机构应当不晚 于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十三条债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露 违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑 付本金的,应当在1个工作日内进行披露。

第二十四条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增进机构履行 信用增进义务的,公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十五条公司进入破产程序的,信息披露义务由破产管理人承担,公司 自行管理财产或营业事务的,由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要 求披露定期报告和重大事项,但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日 内披露破产进展:

(一)人民法院作出受理公司破产申请的裁定;

(二)人民法院公告债权申报安排;

(三)计划召开债权人会议;

(四)破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产 财产分配方案;

(五)人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财 产分配方案;

(六)重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;

(七)人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;

(八)其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产 财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5

个工作日内披露上述文件的主要内容,并同时披露审计报告、资产评估报告等财 产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,破产信息披露义务人应当 在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第二十六条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息 (包括公司发布的公告或媒体上转载的相关公司的信息)确有必要进行变更或更 正的,应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。

第三章 信息披露工作的管理

第二十七条公司董事会秘书为债务融资工具信息披露事务管理的总负责人, 公司董事会秘书办公室为公司债务融资工具信息披露事务的管理部门,公司承担 资金管理职能的部门负责交易商协会具体对接工作,收集交易商协会信息披露的 资料,由公司董事会秘书办公室对相关信息披露及相关材料备案、留档。

第四章 信息披露的保密措施

第二十八条公司对未公开的信息应采取严格保密措施,严控知情人范围。 信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情 人员的范围以登记为准。信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义 务,不得擅自以任何形式对外披露。

第二十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作人员,对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个 人泄露未公开披露的信息。公司应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议 等),在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。

第五章 信息披露的责任追究

第三十条公司出现信息披露违规行为时应当及时组织对信息披露事务管理 制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进 行处罚。

第三十一条凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人给予内 部处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六章 附则

第三十二条制度未尽事宜,按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规 及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时,按 法律、法规及交易商协会的自律规则执行,并应及时对本制度进行修订。

第三十三条本制度所称“超过”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会制定并解释,经公司董事会审议通过后实 施,修改时亦同。