索辰科技：国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司

重大资产购买之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号二〇二六年五月

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年重大资产购买之独立财务顾问。依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目录声明

...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次交易情况概述 ...... 4

二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 18

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20

六、公司治理结构与运行情况 ...... 24

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24

释义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述

（一）本次交易基本情况本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。截至评估基准日，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19,200.00万元，对价均以现金方式支付。

本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国”，下同）分五期支付。对前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方本次交易对价以现金方式一次性支付。

本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次交易的业绩约定本次交易的内部交易对方，包括马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了承诺，承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

（三）过渡期损益安排自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十

五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况力控科技已于2025年

月

日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）交易对价的支付情况根据《股权收购协议》的约定，本次交易的支付情况如下：

2025年11月20日，数字科技已按照《股权收购协议》的约定向马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第一期交易价款，支付金额合计为人民币2,880万元。2025年

月

日，数字科技已按照《股权收购协议》的约定向马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第二期交易价款，支付金额合计为人民币4,911.55万元。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。

2、本次交易价款支付根据《股权收购协议》约定履行。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

、业绩承诺业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合

并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

2、业绩补偿安排在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

（二）2025年业绩承诺实现情况

力控科技2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,119.86万元，超过承诺数2,000.00万元，实现当年业绩承诺金额的比例为105.99%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况2025年，公司依托于主营业务，秉承“探索物理人工智能，成就虚实平行世界”的理念，根据国家政策和战略发展需求，加大研发投入，加强技术创新，延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场，以促进科技成果产业化。同时，在人工智能以及算力兴起的时代背景下，积极把握物理AI带来的行业改变和战略机会，高度重视并全力参与投入物理AI。

1、多维协同发力，营业收入持续提升2025年度，公司聚焦主业，深耕拓展，以战略性收并购为契机，实现产业链延伸和价值链升级。公司积极把握市场需求持续增长所带来的市场机遇，实现营业收入46,580.88万元，同比上升22.97%；实现归属于母公司股东的净利润3,150.22万元，同比下降24.00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,726.06万元，同比下降25.47%。

公司主要产品的销售工作推进顺利并取得了良好的成果，同时和各子公司团队积极整合，多维度协同推进产品交付，使得公司全年营业收入实现了持续增长态势。

2、探索物理AI技术，持续赋能客户发展

公司聚焦物理AI平台，以“物理AI”为核心驱动力，基于生成式物理AI技术和实景渲染技术，实现真实场景下的四维时空耦合多物理场设计、仿真、优化和训练，并应用于工业装备的研制和部署，推动工业装备设计、研发和制造的智能化升级。

2025年3月6日，公司在上海圆满举行物理AI首场天工·开物发布会，而后陆续在广州、武汉、北京、西安、成都等地顺利召开，得到客户的广泛关注与认可。发布会上推出物理AI开发及应用平台的全场景解决方案，全面发布索辰人工智能在工业场景中的关键技术、软件、平台、实装产品以及索辰物理实装实验基地。物理AI系列产品包括：索辰物理AI应用开发平台（天工·开物）及

机器人设计训练平台、面向工业装备的设计优化与物理AI训练平台、物理AI电磁环境快速计算引擎、超大规模物理AI生成式流场计算引擎、高精度物理AI雷电预警装备。2025年7月，在2025世界人工智能大会上，公司携三大物理AI创新成功亮相，以“物理AI驱动虚拟训练全球革新”为主题，展现了人工智能与物理仿真深度融合的突破性应用。

2026年3月25日，公司在上海成功举办“索辰科技2026世界物理模型发布会”，聚焦数字世界构建与物理智能进化，发布核心产品索辰世界物理模型“营造·万象”。公司推出的涵盖物理AI开发及应用平台的全场景解决方案，使开发者和工业用户能够轻松开发和部署物理AI应用。例如，在风力发电机场景中，智能体可实时分析气象数据与设备反馈，动态调整桨叶偏转角来提升发电量，同时降低叶片应力集中。未来，公司将持续探索物理AI技术在更多领域的落地应用，持续赋能工业装备的设计与制造，助力客户实现跨越式发展。

3、高效整合产业，持续推进战略布局

通过战略并购不断完善产业链布局，是实现跨越发展的重要途径。公司按照既定发展规划积极拓展战略布局，通过自主技术创新、战略合作、投并购等多种方式，加快公司在物理AI各关键领域的战略布局，并稳步推进物理AI核心产品落地。

2025年，公司收购力控科技60%股权的重大资产重组事项已顺利实施完成。本次收购系公司突破关键核心技术、打破国际技术垄断、构建自主可控国产工业软件生态的重要战略布局，有利于丰富公司产品矩阵与技术体系，推动前沿技术研发与创新，完善物理AI产品线技术架构，打造“机理+感知”一体化物理AI解决方案，进一步拓展市场覆盖范围，提升综合竞争实力。

2025年10月，公司完成对昆宇蓝程的收购，持有其55%股权。公司与昆宇蓝程在数据仿真、算法应用、AI计算等领域技术高度契合、优势互补。依托公司物理AI技术及CAE产品能力，可为昆宇蓝程在低轨星座建设、载人登月论证、空

间目标监测等业务方向提供技术支撑，提升其产品性能与可扩展性，增强市场竞争力，实现业务协同发展。2025年，公司还投资北京凌云智擎科技有限公司、设立了InnovatechINTKft匈牙利子公司，并分别与多家领军企业和机构建立了战略合作伙伴关系，通过整合优势资源，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业的领先地位。

4、建立长效激励机制，持续培养和引进高端人才基于未来长远发展考虑，公司一直以来始终重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，形成不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备，满足公司技术研发的需求。

公司不断优化人才结构，组建高质量研发骨干人才队伍。截至2025年12月31日，公司研发人员数量268人，研发人员数量占公司总人数的比例为33.42%；研发人员中，具有硕士研究生以上学历的人员占比达到35.82%，年龄在40岁以下（不含40岁）的人员占比达到77.61%。公司尚处于成长期，只有不断加强人才建设，完善研发团队，才能保持公司的创新能力，进而持续提高公司的核心竞争力。

公司重视员工能力建设和职业发展，通过建立长效激励机制，提高人才队伍的积极性和稳定性。基于自身特点和发展要求，公司建立了能够有效促进创新的人才激励机制，推行激励创新的企业文化，对为公司作出突出贡献的员工进行股权激励。公司推出2025年限制性股票激励计划，并于2025年后实施2026年第一期员工持股计划。

5、品牌建设及影响力

2025年6月，公司被新纳入中证高新技术企业指数（H30368），该指数参考国家高新技术企业认定标准，从所有高新技术企业中选取近三年研发投入占比最高的50家上市公司作为指数样本。

2025年9月，上海市工业互联网协会公布《2025年上海市“AI+制造”专业服务商目录》，公司成功入选。这一认可充分体现了公司在工业智能领域的创新实力，尤其是其物理AI技术体系为智能体研发与应用带来的突破性进展。

2025年12月，经工业和信息化部人工智能标准化技术委员会评审，公司凭借在物理AI领域的技术突破与产业实践，正式成为该委员会成员单位。此次入选，标志着公司在人工智能研究、开发、应用和产业化等方面的积累得到了国家级权威认可。2025年12月，公司凭借卓越的信息披露质量、规范的公司治理和稳健的经营表现，荣获中国证券报“上市公司金牛奖-2024年度金信披奖”。

（二）上市公司主要财务情况

2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：

2025年度，公司利润总额为59,840,053.59元，较上年同期增长32.98%，经营活动产生的现金流量净额为60,210,422.09元，主要系公司积极践行提质增效、加强费用管控，以及完成收购力控科技的事项，公司合并范围增加，业务规模增加所致。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

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