茂莱光学：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告
证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-031
南京茂莱光学科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文
件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。相关文件已于2025年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
结合公司实际情况，2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。本次方案调整及相关文件的修订在股东会授权范围内，无需再次提交公司股东会审议。
为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：
一、 《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 二、本次发行概况 | （二）发行数量 | 对本次可转债发行数量和发行规模进行调整，调整后，本次可转债拟发行数量为不超过5,812,500张（含本数）。发行总额不超过人民币58,125.00万元（含58,125.00万元）。 相应对本次募集资金用途进行调整，调整后，募集资金 |
| （三）发行规模 |
二、 《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》的主要修订内容
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 第四节 本次发行方式的可行性 一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 | （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 更新2024年度归属于母公司所有者的净利润，调整募集资金的金额，调整后，本次向不特定对象发行可转债募集资金按58,125.00万元计算。 |
| （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 | 更新近三年的资产负债率、经营活动产生的现金流量净额，所有数据均更新至2024年12月31日。 | |
| （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 | 更新2024年内部控制审计报告及2024年年度审计报告信息。 | |
| 第四节 本次 | （二）最近三年平 | 更新2024年度归属于母公司所有者的净利润，调整募 |
| （十八）本次募集资金用途 | 总额（含发行费用）不超过人民币58,125.00万元（含58,125.00万元），其中“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。同时增加注释对本次金额调整进行解释。 | ||
| 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 | （一）最近三年合并财务报表 | 更新最近三年一期公司合并财务报表，所有数据均由2024年9月30日，更新为2024年12月31日。 | |
| （三）公司最近三年的主要财务指标 | 更新主要财务指标、净资产收益率及每股收益，所有数据均由2024年9月30日，更新为2024年12月31日/2024年度。 | ||
| （四）公司财务状况分析 | 更新资产分析、负债分析、偿债及营运能力分析，所有数据均由2024年9月30日，更新为2024年12月31日。 | ||
| （五）公司盈利能力分析 | 更新营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等数据及盈利能力分析，所有数据均由2024年9月30日，更新为2024年12月31日。 | ||
| 四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 | 公司对发行数量和发行规模进行了调整，相应调整募集资金用途，调整后，拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币58,125.00万元（含58,125.00万元），其中“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。同时增加注释对本次金额调整进行解释。 | ||
| 五、公司利润分配情况 | （二）最近三年公司利润分配情况 | 更新2024年度利润分配情况、最近三年现金股利分配情况。 | |
| 发行方式的可行性 三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 | 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 集资金的金额，调整后，本次向不特定对象发行可转债募集资金按58,125.00万元计算。 |
三、 《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 一、本次募集资金使用计划 | 更新本次发行募集资金金额等相关内容，调整后，募集资金总额不超过58,125.00万元（含58,125.00万元），其中“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。同时增加注释对本次金额调整进行解释。 | |
| 二、本次募集资金投资项目的具体情况 | （一）超精密光学生产加工项目 4、项目建设用地及项目备案、环评情况 | 更新备案信息 |
| （二）超精密光学技术研发中心项目 3、项目实施的可行性 | 更新截至2024年12月31日的研发人员数量、占比及结构。 | |
| （二）超精密光学技术研发中心项目 4、项目建设用地及项目备案、环评情况 | 更新备案信息 | |
| （三）补充流动资金项目 | 更新本次发行募集资金金额等相关内容，调整后，“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。 | |
| 更新2024年度营业收入数据 | ||
四、 《前次募集资金使用情况报告》的主要修订内容
报告中所有数据均由2024年9月30日更新为截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。
五、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》的主要修订内容
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 | （一）财务测算主要假设和说明 | 更新本次发行募集资金金额等相关内容，调整后，公司拟发行合计不超过58,125.00万元（含本数）可转换公司债券。 |
| 更新2024年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润，以此作为测算基础数据。同时对2025年度、2026年度归属于母公司股东的 |
| 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度假设进行调整。 | ||
| 更新本次可转换公司债券的转股价格假设 | ||
| （二）对公司主要财务指标的影响 | 更新本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响。 | |
| 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | （一）公司具有充足的人员储备 | 更新截至2024年12月31日的研发人员数量、占比及结构。 |
六、 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的主要修订内容
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 一、公司的主营业务 | 更新截至2024年12月31日公司获得的专利情况。 | |
| 二、本次募集资金投向方案 | （一）募集资金的使用计划 | 更新本次发行募集资金金额等相关内容，调整后，募集资金总额不超过58,125.00万元（含58,125.00万元），其中“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。同时增加注释对本次金额调整进行解释。 |
| （二）募集资金投资项目的必要性及可行性分析 2、超精密光学技术研发中心项目 | 更新截至2024年12月31日的研发人员数量、占比及结构。 | |
| （二）募集资金投资项目的必要性及可行性分析 3、补充流动资金 | 更新本次发行募集资金金额等相关内容，调整后，“补充流动资金”拟投入募集资金额调减至4,125.00万元。 | |
| 更新2024年度营业收入数据 | ||
除上述修订外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的其他部分内容未发生实质性变化。本次发行预案及相关文件修订的具体内容已同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次发行事项尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册批复，公司将根据事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年4月19日