*ST慧辰：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰

北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二?二三年六月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

2022年年度股东大会会议须知

为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间：2023年6月6日14点00分

2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号南楼一层会议室

3、 会议召集人：董事会

4、 主持人：赵龙

5、 网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月6日

至2023年6月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始

（三） 主持人宣布现场会议出席情况

（四） 主持人介绍会议议程及会议须知

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 针对大会审议议案，股东发言和提问

（七） 选举监票人和计票人

（八） 与会股东对各项议案进行表决

（九） 休会，统计投票表决结果

（十） 复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一） 主持人宣读股东大会决议

（十二） 律师宣读法律意见书

（十三） 签署会议文件

（十四） 主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年年度报告及摘要已编制完毕。具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年年度报告》、《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案二：

关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2022年度主要工作情况进行了总结，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件一：《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案三：

关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2022年度主要工作情况进行了总结，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件二：《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会

2023年6月6日

议案四：

关于<公司2022年度财务决算报告>的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司 2022年度的财务状况和经营成果，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

附件三：《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度财务决算报告》。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案五：

关于<公司2022年度利润分配预案>的议案

各位股东及股东代理人：

公司 2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-189,137,282.52元， 其中母公司净利润为-118,632,173.23元。截至2022年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为-19,759,588.46元，母公司累计未分配利润为-86,606,355.99元。经董事会决议，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。具体内容参见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案六：

关于<公司2023年度财务预算报告>的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2023年整体发展与生产经营确定的目标，结合公司总体发展规划，以及《公司章程》的有关规定，公司2023年度财务预算报告具体内容如下：

一、预算编制所依据的假设条件

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；

（五）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动；

（六）公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；

（七）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

二、2023年度预算指标

公司本着谨慎性原则，结合公司战略发展的目标及2022年财务状况，2023年将加大业务拓展力度，预计2023年公司营业收入较上年实现不低于30%的增长，预计实现归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元。

三、特别提示

上述财务预算不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况、行业发展及公司经营决策等多种因素，存在较大不确定性。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案七：

关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案

各位股东及股东代理人：

为了更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试。经测试，公司 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失共计18,415.59万元（合并层面），具体情况如下：

单位：人民币万元

具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2023-029）

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，董事会在审议该事项时，公司三名独立董事均投弃权票，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案八：

关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了2023年度董事薪酬方案。具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-024）

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案九：

关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了2023年度监事薪酬方案。具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-024）本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会

2023年6月6日

附件一：

北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定和要求，通过加强内部控制，持续健全公司治理制度、梳理公司组织架构、规范信息披露、投资者关系管理工作，提升公司管理水平等措施，确保公司规范运作和持续有效的发展。现将2022年度主要工作情况报告如下:

一、2022年度总体经营情况

2022年度，公司实现营业收入49,824.8万元，同比增长4.68%，归属于母公司所有者的净利润为-18,913.73万元，同比下降 395.09%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,245.20万元，同比下降 194.89%。

2022年度，公司围绕发展战略和经营计划目标，在传统业务领域继续巩固竞争优势，在传统优势行业努力开拓数字化新业务，并持续进行新行业、新领域的拓展。拓宽市场方面，公司积极关注市场发展，依托西南区域优势努力抢占市场份额，强化公司竞争优势，更好的为客户提供本地化服务。面对宏观经济波动、上下游需求疲软、市场环境复杂多变等多重挑战，公司持续加强成本与费用管理，尽最大程度推进项目交付及验收工作，保证项目进度及质量。同时，结合往年经营情况及市场环境变化，公司对业务流程的风险控制和审核进行了加强和细化，并持续加大对业务的应收账款管理力度，推进完善应收账款管理机制。技术研发方面，公司坚持自主研发，不断探索数字化与产业链融合的道路。截止2022年12月31日，公司及控股子公司已拥有专利18项，其中发明专利17项，实用新型专利1项，软件著作权235项。2022年，为进一步吸纳人才、留住人才，充分调动员工积极性，公司逐步完善建立长效激励约束机制，第一期限制性股票激励计划顺利实施，向151名核心骨干人员授予共计99.3605万股，助推公司长期、稳定、健康发展。

二、报告期内董事会的运作情况

（一）董事会召开情况

公司董事会共召开九次会议，所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极参与公司各项重大事项的决策过程，具体情况如下：

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开四次股东大会，会议由董事会召集和召开，符合公司法及公司章程的规定。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。

（四）董事履职情况

公司2021年度业绩快报信息披露不准确、未按规定披露业绩预告，表明信息披露工作存在不足。公司董事未严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行

信息披露义务、监督职责。公司董事将密切关注和监督公司的信息披露工作，确保披露信息的及时、真实、准确、完整。除上述情形外，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，为董事会的科学决策提供有利支撑，推动公司生产经营各项工作稳健、持续的发展；公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事议事规则》的相关规定，认真履行了独立董事的职责，发挥专业特长，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

三、2023年董事会的主要工作思路

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等各项内部规章制度的要求， 切实履行董事会职责开展各项工作结合公司实际经营情况，持续加强风险管理，强化风险防范。按照监管要求，严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，挑战及机遇并存，公司将落实发展规划，继续加强内部治理，不断提高风险把控能力，有效借助资本市场优势，通过内部提升和外部助力，推动企业稳步持续健康发展。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

附件二：

北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法律、法规赋予的职责，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了7次会议，会议情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

(一)公司依法运作情况

公司建立了较为完善的内部控制制度并在持续改进，各项重大经营与投资决策的制订与实施均按有关法律法规、《公司章程》及公司制定的内部控制制度进行，决策程序合法合规。公司董事、总经理及高级管理人员履行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司有较为健全的财务制度、管理较为规范，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。

（三）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件，规范合理的使用募集资金。监事会审议了公司募集资金存放及使用情况，认为公司不存在违规情形，并能及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均按照公司《关联交易实施细则》严格执行。交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司日常经营及发展战略的需要，未发现侵害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步规范和完善监事会工作机制，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，督促公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。

北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会

附件三：

北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度财务决算报告普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务决算如下：

一、主要会计数据&财务指标

单位：人民币万元

二、资产负债情况

单位：人民币万元

2022年，受外部环境、市场因素等影响，公司控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）业绩大幅下滑。信唐普华主要客户为政府及国企客户，受到外部环境影响，客户预算取消或者延期，已签约项目也因运维人员无法及时到达现场而延后验收，应收账款逾期延长，计提大额信用减值损失，导致 2022年营业收入及净利润大幅降低。同时因信唐普华预计未来期间营业收入及净利润不及预期，导致信唐普华大额计提商誉减值损失，对2022年利润影响较大。

2022年，自研3个资本化项目在完成既定研发规划目标，达到预定用途后，根据规定，经内部评审通过后转入无形资产，因此无形资产变动较大。

三、利润表情况

单位:人民币万元

2022 年，外部市场环境复杂多变，宏观经济下行，对区域经济和产业发展都带来了一定的阻力，尤其是上半年公司位于上海的重要子公司影响较大，导致部分业务签约、交付、验收延后，致使 2022年主营业务收入增长不及预期。报告期内，外部市场环境复杂多变，上下游企业复工复产时间面临诸多不确定性，业务开展受到影响，出现项目实际执行过程中临时变更执行地点及时间变动等不确定因素，导致项目成本增加，同时一些固定支出费用仍正常发生，例如人员费用，因此公司利润受到影响。

四、现金流量状况

单位：人民币万元

经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期支付人员费用及项目成本增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期购买期理财产品期末未到期所致。筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期收购子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司少数股东股权支付现金所致。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

听取工作报告：2022年度独立董事述职报告我们作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》、《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

江一先生，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2008年12月至2012年1月任北京运动空间传媒广告有限公司工作执行总裁，2012年3月至今任中联恒业（北京）投资管理有限公司董事总经理，2014年11月至今任擎云科技（北京）有限公司执行董事、经理，2014年12月至今任厦门擎云时代网络科技有限公司监事。自2019年4月2日至今任公司独立董事；现任FlowingCloud Technology Ltd 独立非执行董事。

马少平先生，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学计算机系，博士学历。1984年10月至今在清华大学工作，历任讲师、副教授、教授。自2019年4月2日至今任公司独立董事；现任创维数字股份有限公司独立董事。

洪金明先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学位，2011年7月至2012年7月任农行北京开发区支行营业部客户经理，2012年8月至2013年7月任农行北京开发区支行公司部客户经理，2013年8月至2014年8月任农行北京分行计划财会部产品经理，2014年9月至2018年5月任中国农业银行总行战略规划部高级专员，2018年6月至今任中国财政科学研究院副研究员。自2020年10月12日至今任公司独立董事；现任深圳市道通智能航空技术股份有限公司董事，深圳微步信息股份有限公司董事，五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事，长春嘉诚信息技术股份有限公司独立董事，北京国遥新天地信息技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，未在公司关联企业任职，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司以现场或现场和通讯相结合的方式召开了9次董事会，并召开了4次年度股东大会，独立董事出席或参与审议情况如下：

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司共召开7次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次战略委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。

（三）相关决议的表决情况

作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。

（四）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们充分利用出席董事会、股东大会现场会议进行沟通的机会，对公司进行实地现场考察，同时，通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，全面深入地了解公司经营发展情况，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极采纳我们提出的合理化建议，在我们履职过程中给予了充分的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

报告期内，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，本次交易已完成。公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，本次交易尚需经过股东大会审议通过，截至本报告披露之日，本次交易尚未生效。

上述关联交易已按照当时有效的法律法规及公司章程规定的相关程序进行了审核，关联董事回避表决；

交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。

公司日常关联交易预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考交易标的的评估值，交易定价合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，没有影响公司的独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们认为公司2022年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）股权激励情况

报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构的责任与义务，遵守注册会计师独立审计准则，同意公司继续聘请普华永道中天事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》。公司制定的2021年度利润分配预案符合相关法律法规和公司的发展需要，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合

公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司2021年度业绩快报信息披露不准确、未按规定披露业绩预告，公司、董事（监事、高级管理人员）未严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务、监督职责，违反了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺》中作出的承诺。除此之外，公司实际控制人、股东以及公司董事、监事、高级管理人员严格履行各项承诺，未发现存在违反承诺的情况，也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司2021年度业绩快报发生更正事项，未能按规定披露业绩预告，导致公司2021年度业绩数据披露不准确。除此之外，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。我们将密切关注和监督公司的信息披露工作，确保披露信息的及时、真实、准确、完整。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司内部控制度等相关规定，持续完善内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，基本保证了公司经营管理的规范和有效进行，对发现的内控缺陷积极落实整改，得到了有效控制，能够维护投资者和公司的利益。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，认真履行职责，为公司在公司治理和规范运作等方面发挥了积极的作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2022年度，公司在提高规范运作水平、强化内控制度执行力及对子公司的管理方面，切实有效地开展了一些工作，及时对公司运营过程中存在的缺陷进行了整改。我们认为公司应继续完善内控体系建设，通过内控制度的有效执行来提高 公司经营管理和风险控制水平，特别是在重大投资决策、对子公司的管理控制等方面不断完善、规范运作。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司独立董事，我们确保按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。

2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，积极与公司管理层进行沟通，督促公司规范运作，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：江一、马少平、洪金明