利元亨：2022年年度股东大会会议资料

广东利元亨智能装备股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688499 证券简称：利元亨转债代码：118026 转债简称：利元转债

广东利元亨智能装备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

广东利元亨智能装备股份有限公司

二〇二三年五月

广东利元亨智能装备股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案二 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三 关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 18

议案四 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 26

议案五 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 32

议案六 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案 ...... 38

议案七 关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 41

议案八 关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 42

议案九 关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 43议案十 关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案 . 44

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广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:30

2、 现场会议地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期

1103会议室

3、会议召集人： 广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长周俊雄先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告摘要》。

公司2022年年度报告及其摘要已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行据2022年度工作情况，公司董事会编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

附件：《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度董事会工作报告》

附件：

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2022年度董事会工作报告

2022年，广东利元亨智能装备股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开会议情况

2022年度，公司董事会共召开14次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2022年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况

2022年度，公司共召开2次股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议6次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

2、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议了《关于公司提名委员会2021年度工作报告的议案》。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了2次会议，对薪酬与考核委员会2021年年度工作进行了汇报并对公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬方案进行了审核，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议，审议通过了2021年限制性股票激励计划第一期归属的相关议案。

4、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议2次，审议了《关于公司战略委员会2021年度工作报告的议案》以及《关于公司拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签订相关投资协议的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应

有的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

二、报告期内主要经营情况

2022年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划，积极拓展市场份额、加强技术创新、优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，实现公司的长期可持续发展。

（一）主要会计数据如下表所示： 单位：人民币 元

（二）主要财务指标如下表所示：

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2023年工作计划

（一）夯实锂电设备优势，孵化第二增长曲线

公司将继续深耕高端装备行业，在夯实锂电制造设备的技术基础上进行革新和外延，抓住储能电池、圆柱电池及刀片电池的发展契机，拓展应用领域，加大力度开拓海外市场。公司坚定看好HJT技术路线，通过内生和外延的方式储备前沿技术，将公司的高端装备应用延伸至光伏领域，形成公司的第二增长曲线，为公司的主营业务注入新鲜血液。同时，为实现更高质量和高效的产品和服务，公司积极拓展智能工厂业务，为科技产业赋能。

（二）持续提高创新能力，增强核心竞争力

公司将持续强化核心技术的自主研发，引领技术突破和创新，强化公司的自

主知识产权壁垒，同时和产业链合作伙伴深度联动，围绕客户的需求和场景，持续深挖技术竞争力，推动产品的迭代升级，为智能装备的成本、功耗、性能竞争力提供有效支撑。另外，公司也将依托与行业优质客户的合作基础，以基础学科为底层逻辑，构建智能感知技术、控制技术、执行技术、智能仓储技术、激光应用技术、数字化技术和泛真空技术构成的核心技术平台，研发和突破泛真空技术，延展布局光伏设备领域。

（三）继续优化管理体系，促进高质量发展

公司将以高质量发展为前提，持续完善管理体系，提升公司各部门间有效协同能力，搭建统一标准、统一运行、高效便捷的运营管理模式。在制度管控方面，持续优化管理制度和业务流程，以“三书四表”管理机制为抓手，强化精细化管理水平，提升经营效益，防范经营风险；在质量管理方面，严格落实内外部相关质量体系融合要求，打通内、外部监管，将质量管理做成常态化；在降本增效方面，积极推动产品矩阵组织和项目组织变革，优化订单结构和项目管理流程，加速资金回笼，推进经营创效，并成立各专项降本小组，围绕原材料替用、工艺优化、采购降本、质量提升、缩减消耗等方面，充分挖掘降本点，制定降本方案与实施计划，努力达成年度各项指标。

（四）加强团队梯队建设，完善人才绩效考核机制

作为人才密集型的高科技企业，人才是公司最宝贵的财富。2023年公司将会继续围绕企业发展的需求，致力增强员工自主学习能力，促进履职到位，进一步推动企业科学健康发展。继续坚持筑巢引凤，通过平台+产学研项目优势，实施开放、合作人才政策，喜迎国内外优秀人才融入利元亨，扎根利元亨，将公司打造成人才集聚高地；另外不断健全人才培养体系，深化435人效提升改革机制，发挥每一名员工的优势，做到知人善用、才尽其用，也为想干事、能干事的员工提供更多的成长机会，为公司加速培养更多综合型、专家型、独当一面的领军型人才。

（五）加快推进募投项目建设，实现产能释放

公司将在证券机构的辅导下，积极稳妥推进公司再融资申报相关工作，争取早日成功发行。公司也将继续积极稳妥推进可转债项目的建设和落地实施，使募投项目尽早达到达产状态，充分发挥项目建成后的产能释放作用和对公司现有的

研发架构的优化作用，提高关键零部件的生产能力、制造水平，为客户提供更加优质稳定的产品，也进一步为客户提供更加完善、高效的配套服务，实现公司核心竞争力的稳步提升。

特此报告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

议案三

关于公司独立董事2022年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事就2022年度工作情况编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。公司独立董事已于2023年4月27日召开的第二届董事会第二十四次会议进行了汇报。

将在公司2022年年度股东大会上进行汇报。

附件：《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

附件：

广东利元亨智能装备股份有限公司

2022年度独立董事述职报告我们作为广东利元亨智能装备股份有限公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2022年度公司独立董事的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司第二届董事会审计委员会由3名成员组成，分别为独立董事陆德明、刘东进、非独立董事周俊雄，其中审计委员会召集人由会计专业人士陆德明先生担任，审计委员会委员、召集人的任职期限与本届董事会相同。

公司第二届董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，分别为独立董事闫清东、陆德明、非独立董事周俊雄，其中薪酬与考核委员会召集人由独立董事闫清东先生担任，薪酬与考核委员会委员、召集人的任职期限与本届董事会相同。

公司第二届董事会提名委员会由3名成员组成，分别为独立董事刘东进、闫清东、非独立董事周俊雄，其中提名委员会召集人由独立董事刘东进先生担任，提名委员会委员、召集人的任职期限与本届董事会相同。

（三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陆德明：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计理论专业，博士研究生学历。陆德明先生曾担任浙江省林业科学研究所主办会计、浙江财经学院会计系讲师、财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人、中国证监会会计部会计制度处处长、中国证监会湖南监管局局长助理。现任新湖控股有限公司

副总裁，齐鲁银行股份有限公司独立董事，浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司独立董事，上海科华生物工程股份有限公司独立董事，河南嘉晨智能控制股份有限公司独立董事，广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事。刘东进：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授。1987年7月至今，就职于北京大学法学院，历任助教、讲师、副教授；1994年至2005年，任北京市律师协会知识产权专业委员会委员；2006年至2013年，任北京国际法学会秘书长；2017年至2019年， 任华泰联合证券有限责任公司独立董事；2017年至2022年，任广联航空工业股份有限公司独立董事。现任北京市法学会科技法学研究会副会长，鸿合科技股份有限公司独立董事，中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事，北京中科润宇环保科技股份有限公司独立董事，广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事。闫清东：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士学位，二级教授，博士生导师。现任北京理工大学机械与车辆学院车辆工程系副主任、装甲车辆工程专业责任教授，中国机械工程学会高级会员，中国流体传动与控制学会液力专业委员会主任，中国液压气动密封件工业协会液力分会副会长，《液压与气动》、《液压气动与密封》杂志编委会委员，广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事。

（四） 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2022年，公司共召开14次董事会会议和2次股东大会。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。因外部环境影响，报告期内我们主要是通过线上形式参会，通过视频、电话沟通、邮件、文件快递等方式，了解公司实际运营情况。

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计9次，其中审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们通过与公司中高级管理层的沟通以及公司年度报告审计期间与注册会计师的沟通，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2022年8月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司日

常关联交易的议案》，审议了公司向关联方Lyric Automation Canada Corporation采购160万加元服务的关联交易；2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年1月4日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》；2022年4月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》。公司对全资子公司具有绝对的控制权，财务风险有效可控，公司对其提供担保不会损坏公司及股东的利益，有利于公司的长远发展，且其审议程序和表决结果合法有效，我们均发表了明确同意的独立意见。经核查，报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。

2022年1月4日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2022年4月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；2022年4月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2022年6月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2022年7月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022年8月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过

了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2022年11月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额的议案》《关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。

（四）股权激励情况

2022年7月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2021年限制性股票激励计划授予价格的调整、第一期的归属及作废部分授予的限制性股份事项，均符合《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）再融资情况

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力和盈利能力，公司考虑自身实际状况，拟向不特定对象发行可转换公司债券。2022年1月4日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等发行可转换公司债券的相关议案。经上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会同意注册后，“利元转债”成功发行并上市。

（六）并购重组情况

报告期内，公司未发生重大并购重组事项。

（七）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（八）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2022年1月28日在上海证券交易所官方网站披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年年度业绩预告》；2022年2月28日在上海证券交易所官方网站披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年度业绩快报公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（九）聘请会计师事务所情况

2022年4月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计与内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市审计资质，具有较好的服务意识、职业操守和履职能力，为公司出具的往期审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（十）现金分红情况

2022年4月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

报告期内，公司进行了利润分配，本次利润分配以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利23,760,000元。该次现金分红已实施完毕。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露

工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十三）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事：陆德明、刘东进、闫清东

议案四

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。根据2022年度工作情况，公司监事会编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议通过。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

附件：《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件：

广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，广东利元亨智能装备股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开10次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

二、2022年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022年公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司只为全资子公司向银行申请综合授信提供了担保，其风险可控且有利于公司业务开展，不存在其他对外担保的情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《广东利元亨智能装备股份有限公司内幕知情人管理办法》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（七）股东大会决议的执行情况

2022年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（八）公司募集资金管理情况

2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司的经营规模和企业收益实现了稳健增长，取得了较好的经营业绩。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量进行了审计，现将2022年度财务决算报告汇报如下：

一、2022年度财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2023）审字第61566274_G01号）。审计意见为：广东利元亨智能装备股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东利元亨智能装备股份有限公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、公司2022年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据如下表所示： 单位：人民币元

（二）主要财务指标如下表所示：

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

2022年末，公司资产总额944,398.16万元，负债总额683,873.51万元，股东权益总额260,524.66万元，资产负债率72.41%。具体如下：

1.与年初相比，资产类项目主要变动原因：

（1）货币资金年末余额174,970.24万元，比年初增长81.52%，主要是2022年公司向不特定对象发行可转债募集资金到账所致；

（2）交易性金融资产年末余额9,088.66万元，比年初减少54.33%，主要是公司今年使用部分闲置募集资金进行现金管理和购买低风险投资产品的资金减少所致；

（3）应收票据及应收款项融资年末余额合计37,661.72万元，比年初减少

39.28%，主要是公司调整支付供应商货款方式，提高将收到客户汇票背书给供应商进行付款的比例，本年度部分客户以电汇方式支付货款的比例增加所致；

（4）应收账款及合同资产年末余额合计142,195.82万元，比年初增长

101.96%，主要是本年度业务规模增幅较大，对主要客户应收账款余额增加以及较多设备经客户验收形成的质保金增加所致；

（5）预付账款年末20,034.32万元，比年初增长128.32%，主要是因为公司业务持续增长，成套模块、电器类等原材料需求增加，预付采购款增多；

（6）其他应收款年末余额3,753.18万元，比年初增长31.67%，主要是支付的投标保证金、押金以及员工备用金等增加所致；

（7）存货年末余额304,810.52万元，比年初增长84.02%，一方面是公司在

手订单的增加使得对原材料的采购需求增加，而为了保证设备类产品的交付期，公司对原材料的备料有所增长；另一方面是当年度业务规模增幅较大，在产品和发出商品金额较大；

（8）其他流动资产年末余额11,207.41万元，比年初增长83.45%，主要是待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税增加所致；

（9）其他权益工具投资年末余额1,575.85万元，比年初增长119.17%，主要是被投企业高视科技（苏州）有限公司年末整体估值增加所致；

（10）在建工程年末余额63,102.68万元，比年初增长264.80%，主要是马安工业园（大地块）、柏塘工业园二期、新工业园三期、行政大楼开工建设及装修工程、安装设备增加所致；

（11）使用权资产年末余额20,496.05万元，比年初增长57.85%，主要是本年新增租赁厂房、宿舍等物业增加所致；

（12）无形资产年末余额15,565.36万元，比年初增长157.76%，主要是新购置工业园三期土地使用权所致；

（13）开发支出年末余额987.25万元，年初无，主要是子公司深圳海葵立项研发海葵云平台项目通过内部测试验证时资本化所致；

（14）商誉年末余额545.43万元，年初无，主要是公司子公司德国利元亨于2022年8月收购Nowa Tepro Sp.zo.o.形成商誉所致；

（15）递延所得税资产年末余额4,937.60万元，比年初增长177.29%，主要是资产减值准备、信用减值损失、股权激励费用等可抵扣暂时性差异的影响增加所致；

（16）其他非流动资产年末余额33,536.69万元，比年初增长7,916.17%，主要是本期末预付的长期资产款项、保证金、银行大额存单增加所致；

2、与年初相比，负债类项目主要变动情况如下：

（1）银行借款（包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款）年末余额104,784.85万元，比年初增长35.97%，主要是为了满足业务增长的营业资金和建设用款资金向金融机构借款增加所致，上述借款不存在逾期的情况。

（2）合同负债年末余额206,594.10万元，比年初增长52.27%，主要原因是公司积极开拓业务，新增订单收到预收设备款或出机款，但此部分设备未经客户

验收，导致期末合同负债金额增加所致；

（3）应付票据和应付账款合计年末余额245,713.87万元，比年初增长

113.89%，主要是业务规模增长，采购原材料、支付园区基建等应付款增加所致；

（4）应付职工薪酬年末余额10,683.80万元，比年初增长68.54%，主要是本年度末员工人数增加和人均薪酬增长所致；

（5）应交税费年末余额1,168.65万元，比年初减少32.05%，主要是本年度末应交增值税及附加减少所致；

（6）其他应付款年末余额4,479.79万元，比年初增长121.81%，主要是本年度末按政策享受的社保缓缴增加所致；

（7）其他流动负债年末余额18,338.92万元，比年初增长92.00%，主要是待转销项税款增加所致；

（8）应付债券年末余额76,237.76万元，年初无，主要是公司2022年向不特定对象发行可转债的负债部分确认所致；

（9）租赁负债年末余额14,589.68万元，比年初增长43.10%，主要是新增租赁厂房、宿舍及土地租金按照新租赁准则确认租赁负债增加所致；

（10）递延所得税负债年末余额590.85万元，比年初增长1,055.13%，主要是购置固定资产一次性税前抵扣及其他权益工具公允价值变动导致的应纳税暂时性差异增加所致；

（11）其他非流动负债年末余额404.96万元，年初无，主要是收购波兰子公司时预计未来还要购买剩余30%股权的或有对价确认金融负债人民币所致；

3、与年初相比，所有者权益类项目主要变动情况如下：

（1）其他权益工具年末余额18,665.84万元，年初无，主要是公司2022年向不特定对象发行可转债的权益部分增加所致；

（2）其他综合收益年末余额792.94万元，比年初增长178.05%，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致；

（3）专项储备年末余额27.89万元，年初无，为公司按照财政部和应急部颁发并生效的财资[2022]136号文"关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》"的要求计提的安全生产费余额。

（4）未分配利润年末余额67,903.82万元，比年初增长64.31%，主要是报

告期公司净利润增加所致。

（二）经营成果分析

2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为28,952.19万元，比上年同期增长36.35%，影响变化因素如下：

（1）营业收入本期实现420,376.09万元，比上年同期增长80.31%，主要是公司持续拓展海内外新能源锂电设备业务，积极扩大产能，加快设备交付和验收，实现更多核心机型和产线的量产销售，公司锂电池制造设备和智能仓储设备收入有较大幅度增长；

（2）营业成本本期发生额275,122.08万元，比上年同期增长91.94%，主要系营业收入增加，相应成本也随之上升所致，同时受产品结构调整影响，动力锂电整线成本较高，使得营业成本增长率超过营业收入；

（3）销售费用本期发生额20,692.37万元，比上年同期增长68.46%，主要是本年度业务规模扩大，销售人员薪酬（含股权激励费用）、差旅及汽车费用、包装运输费和技术服务费等增加所致；

（4）管理费用本期发生额48,402.65万元，比上年同期增长57.38%，主要是公司业务规模快速扩张，为满足客户规模交付要求，公司积极扩大产能，新增租赁厂房，增加较多项目管理人员和后勤支持人员，使得管理人员薪酬（含股权激励费用）、折旧及摊销、租赁及水电费、办公费等增长较多；

（5）研发费用本期发生额47,117.88万元，比上年同期增长72.78%，主要是公司继续加大研发投入，不断壮大研发团队和提高薪酬福利待遇，公司持续开展高速叠片机、刀片电池、大圆柱电池生产线设备和激光类设备等项目的研发创新以及新开展多项涵盖光伏异质结工艺设备的研发项目，使得研发人员薪酬（含股权激励费用）、物料消耗费用、折旧与摊销和差旅费增加所致；

（6）财务费用本期发生额1,260.97万元，比上年同期减少35.96%，主要是外币汇兑收益、利息收入和现金折扣增加所致；

（7）其他收益本期发生额13,904.78万元，比上年同期增长50.13%，主要是本年度业务规模扩大，收到的政府补助和增值税即征即退增加所致；

（8）投资收益本期发生额712.39万元，比上年同期增长60.19%，主要是本年度理财产品产生的收益增加所致；

（9）公允价值变动收益本期发生额88.66万元，上年同期无，主要是交易性金融资产（理财产品投资）公允价值变动所致；

（10）信用减值损失本期发生额-5,576.38万元，上年同期是-1,660.76万元，主要是公司业务规模增长较快，期末验收设备较多，形成的期末应收验收款和质保金余额较大，按照信用风险特征组合计提的减值损失增长较多所致；

（11）资产减值损失本期发生额-6,639.26万元，上年年同期是-2,180.08万元，主要是计提的存货跌价损失和商誉减值损失增加所致；

（12）营业外收入本期发生额524.14万元，比上年同期增长180.93%，主要是供应商扣款增加所致；

（13）营业外支出本期发生额610.01万元，比上年同期增长233.50%，主要是报废的固定资产净损失增加所致。

（三）现金流量状况分析

（1）经营活动产生的现金流量净额为21,876.30万元，比上年同期增加1，

679.13%，主要是公司报告期内业务规模扩大，获取的汇票在期末到期和贴现总额增多，经营性现金流入较大；同时公司加大对供应商票据支付的份额，积极使用“迪链”、“中企云链”等数字化应收账款债权模式对外支付，减少经营性现金流出规模；

（2）投资活动产生的现金流量净额为-55,537.14万元，上年同期是-53,322.44万元，主要是前期由公司开具银行承兑支付长期资产款本期到期支付及本报告期购建厂房等长期资产支出增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额为110,389.29万元，比上年同期增加

6.76%，主要是本年度公开发行可转债收到募集资金及银行贷款增加所致。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案六关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案各位股东及股东代理人：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币289,521,887.48元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额1,601,275,211.22元，期末可供分配利润为人民币773,977,891.69元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，在综合考虑公司目前经营盈利状况，兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配利，本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本88,304,362股，以此计算合计拟派发现金红利35,321,744.80元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。本年度公司现金分红数额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为12.20%。

2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2023年4月27日，公司总股本88,304,362股，以此计算合计拟转增股本35,321,745股，转增后公司总股本增加至123,626,107股。

3、如在《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，公司

将另行公告具体调整情况。

4、本次利润分配预案及资本公积金转增股本方案需提交公司2022年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

2022年度公司实现归母净利润28,952.19万元，公司2022年度拟分配的现金红利总额为3,532.17万元（含税），占公司2022年归属母公司净利润的12.20%，比例低于30%。具体原因如下：

1、公司所处行业市场需求旺盛

碳中和政策大背景下，新能源下游多个应用领域呈现高速增长的态势：全球新能源车销量快速增长，渗透率持续提高，带动动力电池需求上涨；全球电化学储能项目增长迅猛，储能新增装机量不断攀升；光伏装机量再创新高，氢能行业获得政策加码日趋增长。下游需求的提高以及新技术的运用带动全球新能源企业加速扩产和更新换代，成为设备行业增长的主要推动力。

2、公司业务规模快速发展，运营资金需求增加

公司主要从事高端智能制造装备的研发、生产及销售，主要为新能源领域（锂电、光伏、氢能）企业提供智慧工厂解决方案，公司下游市场需求旺盛。2020年至2022年度，公司实现营业务收入分别为142,996.52万元、233,134.90万元和420,376.09万元，年复合增长率达71.46%，公司业务规模处于快速发展阶段，运营资金需求增加。

3、研发投入对资金需求增加

智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，且公司产品均为定制化设备，对研发方案设计能力要求较高。公司研发团队规模及研发投入增长较快。2020年至2022年度，公司各年末研发人员数量分别为949人、1,517人和2,455人，研发投入分别为16,412.01万元、27,270.86万元和49,148.48万元，占当期营业收入比例均在11%以上。

目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于研发和生产运营，进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，同时完善公司的产业链布局。为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司持续经营发展需

要和增产扩能等项目的投资建设，缓解资金压力，同时有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-036）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案七

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定2023年度董事薪酬方案如下：

公司非独立董事2023年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而额外领取薪酬或津贴。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，独立董事实行津贴制度，标准为每人10万元/年（含税）。本次独立董事薪酬调整自股东大会审议通过后生效，并追溯至2023年1月1日起实施，对2023年1月至4月的独立董事薪酬差额部分进行补发。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-038）。

本议案全体董事回避表决，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红、高雪松。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案八

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事2023年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任监事职务而额外领取薪酬或津贴。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-038）。

本议案全体监事回避表决直接提交股东大会审议。本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为杜义贤。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

广东利元亨智能装备股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案九

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力，其诚信状况符合相关规定，能够满足公司审计工作的要求，在担任公司2022年度审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。公司拟续聘其为2023年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告及内部控制审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

广东利元亨智能装备股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案十关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保

预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营的需要，根据公司2023年生产经营计划，公司及子公司拟向银行和非银行金融机构申请不超过70亿元人民币的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、供应链融资、信用证、内保外贷、并购贷款、保理业务、保函、项目资金借款、票据池质押融资等，授信期限依合同约定，担保方式为公司保证担保、自有资产抵押担保等。为提高子公司的融资能力以及业务履约能力，公司拟为合并财务报表范围内的子公司广东舜元激光科技有限公司、宁德市利元亨智能装备有限公司、深圳市海葵信息技术有限公司、广东舜势测控设备有限公司、江苏利元亨智能装备有限公司、利元亨新能源技术（上海）有限公司、广东舜储智能装备有限公司、利元亨（德国）有限责任公司等以及2023年度新设子公司，在上述融资额度内提供不超过15亿元人民币的担保额度，担保额度可以在上述子公司与新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。

最终公司及子公司获得的综合授信额度以各家银行及非银行金融机构实际审批授予公司的授信额度为准。公司的具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与意向机构进行授信与担保事宜的沟通谈判，授权董事长在额度范围内申请融资授信及担保等事宜，授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署与银行授信和提供担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信额度及担保额度可在有效期内循环使用。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站

广东利元亨智能装备股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告》（公告编号：

2023-041）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

现提交公司2022年年度股东大会审议。

广东利元亨智能装备股份有限公司

2023年5月18日